宁波韵升股份有限公司
2020 年度期权激励计划
（草案）
二零二零年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及《宁波韵升股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为本公司自二级市场回购的部分股票。
5、本激励计划拟授予激励对象 1,730.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司总股本 98,911.37 万股的1.75%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
6、公司授予激励对象股票期权的行权价格为 6.37 元/股，该股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 6.37 元；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 6.02 元。
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划授予的激励对象合计 90 名，包括在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行权的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权。本次激励计划授予股票期权的行权期安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
9、公司业绩考核条件
本激励计划的业绩考核年度为 2020 年-2022 年 3 个会计年度，每个会计年度
对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：
行权安排 业绩考核指标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 5%
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%
公司需满足以下两个条件之一：
第二个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 12%
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%
公司需满足以下两个条件之一：
第三个行权期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 75%
注 1：上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的净利润”，且“净利润增长率”指
标以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且剔除本激励计划的股份支付费用对当期净利润的影响。
注 2：在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
10、本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
14、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目 录
第一节 释义...... 6
第二节 实施激励计划的目的...... 7
第三节 激励计划的管理机构...... 8
第四节 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五节 股权激励计划具体内容......11
第六节 会计处理与业绩影响...... 22
第七节 股权激励计划的实施程序...... 25
第八节 公司与激励对象的权利与义务...... 29
第九节 公司及激励对象发生异动的处理...... 31
第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 34
第十一节 附则...... 35
第一节 释义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
本公司、公司、宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司
股权激励计划/本激励计划/ 指 宁波韵升股份有限公司 2020 年度股票期权激励计
本计划 划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
在本激励计划规定下获得股票期权的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须
为交易日
有效期 指 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所
有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至可行权日之间的时间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波韵升股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《宁波韵升股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第二节 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的长效激励和约束机制，本公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
1、通过建立健全长效激励约束机制，将公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干与股东利益紧密联系起来，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工的积极性；
2、通过建立股权激励机制把公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，帮助被激励的人员平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
3、通过本股权激励计划的引入，进一步完
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