证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018-042
宁波韵升股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励计划
授予股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》和《关于拟回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股权激励管理办法》相关规定，对首次授予的第三次已解锁未出售的股票和预留授予的第三次未解锁的股票拟予以回购注销，具体情况如下：
一、2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月20日出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，公司2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况如下：
调整前：
业绩考核条件 完成情况 是否达成指标
以2014年净利润为基数，2017年净利润增 150.15% 是
长率不低于60%
2017年净资产收益率不得低于9%。 9.14% 是
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 6.50% 是
收益率不得低于5%
调整后：
业绩考核条件 完成情况 是否达成指标
以2014年净利润为基数，2017年净利润增 142.23% 是
长率不低于60%
2017年净资产收益率不得低于9%。 8.95% 否
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 6.31% 是
收益率不得低于5%
综上所述，调整后公司2017年净资产收益率为8.95%，低于9%，未达到股权激励计划规定的第三次解锁条件。
二、调整2017年度财务报告后，股权激励计划的处理方案
(一)回购依据
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（二）处理方案
1、对于第三次未解锁/已解锁未出售的股票，董事会将根据相关规定和股权激励计划，由公司进行回购后予以注销，并办理减资手续。
（1）回购数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购数量不超过14,925,600股。
（2）回购价格
由于首次授予限制性股票授予后公司已实施2015年、2016年和2017年权益分派方案，因此首次授予限制性股票的回购价格由原授予价格8.23元/股调整为4.18元/股。
由于预留授予限制性股票的授予后公司已实施2016年和2017年权益分派方案，因此预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格9.46元/股调整为4.98元/股。
（3）回购资金来源
公司将使用自有资金进行本次回购。
2、针对已解锁并已出售的股票，董事会将督促激励对象返还所获得的收益。
已解锁并已出售的股票收益包括出售股票获得的收益以及2015年度-2017年度的限制性股票分红款，董事会将督促激励对象返还所获得的上述收益，如因特殊情况确实无法返还的，控股股东承诺代为偿还。
公司将尽快确认本次应回购数量和应返还的收益，并根据相关规定召开董事会审议回购注销事项。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事会
2018年8月22日
