1
证券代码： 600366 股票简称： 宁波韵升 编号： 2018-026
宁波韵升股份有限公司
股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、
预留限制性股票第二次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量： 8,160,000股
● 本次解锁股票上市流通时间： 2018年4月23日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、 2015 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
2、 2015 年 1 月 9 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议
案》。
3、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2015
年 3 月 25 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激
励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提
2
交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发
表了独立意见。
4、 2015 年 3 月 25 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
5、 2015 年 4 月 17 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，会议审议通过了
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中
列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的
限制性股票。
6、 2015 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
7、 2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第六次会议，审议通过了《 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事
会确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 31 日，向 74 名激励对
象授予 140.2 万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、 2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七
次会议，审议通过了《 关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未
解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事
对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁
的全部限制性股票。
9、 2016 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《 关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议
案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为 153 名，可申请第一次解锁
的限制性股票数量为 601.5 万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的
30%，上市流通日为 2016 年 4 月 21 日。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
3
10、 2016 年 6 月 18 日, 公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授
予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限
制性股票原拟授予 74 人，实际授予人数为 71 人；原拟授予 140.20 万股，实际
认购数量为 137.50 万股。
11、 2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《 关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但
未解锁的全部限制性股票共计436,000股， 其中以8.03元/股的价格回购406,000
股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，
同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股
票。
12、 2017年4月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、
预留限制性股票第一次解锁的议案》。根据该议案，本次符合解锁条件的激励对
象为214名，可申请第二次解锁的限制性股票及第一次解锁预留限制性股票数量
共计6,277,500股，占已获授限制性股票总数的30%，上市流通日为2017年4月20
日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、 2018年2月9日， 公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会
第十七次会议，审议通过了《 关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象姚伟波等6人已获授但
未解锁的全部限制性股票共计113,500股， 其中以7.83元/股的价格回购96,000
股，以9.26元/股的价格回购17,500股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，
同意公司董事会回购注销上述姚伟波等6人已获授但尚未解锁的全部限制性股
票。
二、股权激励计划的解锁条件
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司股权
4
激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留限制性股票（以下简称“预留股票”）
第二次解锁的条件已经满足，具体如下：
序号 解锁条件 完成情况
1
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情况，满足
该解锁条件。
2
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象未发生前述情况，
满足该解锁条件。
3
限制性股票的业绩考核条件：
1、以 2014 年净利润为基数， 2017 年净
利润增长率不低于 60%，净资产收益率不
得低于 9%， 且扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率不得低于 5%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算
过程中所需使用的净利润指标均以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据，并
已包含限制性股票的会计处理在经常性
损益中列支对公司损益的影响。
1、根据公司2017年度财务审
计报告， 2017年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损
益的净利润比2014年度增长
150.15%； 2017年净资产收益
率为9.14 %，扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收
益率为6.5 %，均符合前述条
件。
5
2、在限制性股票的锁定期内，归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
2、归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利
润均高于最近三个会计年度
的平均水平且为正，均符合
前述条件
4
预留股票的业绩考核条件：
1、以 2014 年净利润为基数， 2016 年净
利润增长率不低于 50%，净资产收益率不
得低于 9%，且扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率不得低于 5%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算
过程中所需使用的净利润指标均以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据，并
已包含限制性股票的会计处理在经常性
损益中列支对公司损益的影响。
2、在限制性股票的锁定期内，归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
1、根据公司2016年度财务审
计报告， 2016年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损
益的净利润比2014年度增长
194.47%； 2016年净资产收益
率为19.48 %，扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收
益率为8.63 %，均符合前述
条件。
2、归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利
润均高于最近三个会计年度
的平均水平且为正，均符合
前述条件。
5
激励对象绩效考核要求：
激励对象只有在上年度绩效考核结果达
到称职及以上的情况下才能获得解锁的
资格。
210名激励对象2017年度个
人绩效考核结果均达到称职
及以上，均满足解锁条件。
6
综上所述，董事会认为公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预
留股票第二次解锁的条件已经满足， 决定对210名激励对象已获授限制性股票
8,160,000股限制性股票实施解锁。
三、激励对象股票解锁情况
序 号
姓名 职务
已获授予限
制性股票数
量（万股）
本次可解锁
限制性股票
数量（万股）
本次解锁数
量占其
已获授限制
性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 竺晓东 董事长、总经理 150 60 40%
2 傅健杰 董事、副总经
理、董秘、 100 40 40%
3 徐文正 董事 60 24 40%
4 杨庆忠 副总经理 100 40 40%
5 陈新生 副总经理、
财务负责人 80 32 40%
董事、高级管理人员小计 490 196 40%
二、其他激励对象
被授予限制性股票的中层管理人
员、核心技术（业务）人员（共
计138人）
1,451 580.40 40%
被授予预留股票的中层管理人
员、核心技术（业务）人员
（共计67人）
132 39.60 30%
合 计 2,073 816
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年4月23日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为8,160,000股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
7
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股份 16,119,971 -8,160,000 7,959,971
无限售条件流通股份 540,838
