宁波韵升股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
二〇一五年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宁波韵升”）《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予2,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.28%。其中本次授予2,054万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.36%,占本激励计划公告时公司股本总额的3.99%；预留146万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.64%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
4、本激励计划授予的限制性股票价格为8.43元/股，授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁
的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12个月后的首个交易日起至本次授予日起
第一次解锁 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起 24个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起 36个月后的首个交易日起至本次授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起 30%
至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起 40%
至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于
第一次解锁
40%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不得低于5%。
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于
第二次解锁 50%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不得低于5%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第三次解锁 60%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不得低于5%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于
第一次解锁 40%,，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不得低于5%。
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于
第二次解锁 50%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不得低于5%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第三次解锁 60%,，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不得低于5%。
其中：上述业绩条件中所指净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因
需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、在本次授予的激励对象中，公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德先生的儿子，其所任职务符合成为激励对象的条件，须由股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。除竺晓东先生外，激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
一、释义...... 9
第一章 总则...... 11
一、本次激励计划所遵循的基本原则...... 11
二、本次激励计划的目的...... 11
三、本次激励计划的管理机构...... 11
第二章 限制性股票激励计划的激励对象...... 13
一、激励对象的确定依据...... 13
二、激励对象的范围...... 13
三、激励对象的核实...... 13
第三章 限制性股票激励计划的具体内容...... 15
一、限制性股票的种类、来源及数量...... 15
二、激励对象的人员名单及分配情况...... 15
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定21
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 23
五、限制性股票的授予与解锁条件...... 24
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 26
七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响...... 28
八、限制性股票的回购注销...... 31
第四章 实施本激励计划的程序...... 34
一、本激励计划的实施程序...... 34
二、限制性股票的授予程序...... 34
三、限制性股票的解锁程序...... 35
第五章 公司与激励对象各自的权利与义务...... 36
一、公司的权利与义务...... 36
二、激励对象的权利与义务...... 37
三、其他说明...... 37
第六章 限制性股票激励计划的变更、终止...... 38
一、公司出现终止激励计划的情况...... 38
二、激励对象个人情况发生变化...... 38
第七章 附则...... 40
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
简称 释义
宁波韵升、公司 指 宁波韵升股份有限公司
本激励计划/本计划指 宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
指 公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 的转让受到限制的公司股票
