证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2023—071
通化葡萄酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，对《公司章程》的相应条款进行修订，具体情况如下：
序号 原条款 修订后的条款
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监 股东大会就选举董事、监
事进行表决时,根据本章程的规定 事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累 或者股东大会的决议,可以实行累
积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指
1
股东大会选举董事或者监事时,每 股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人 一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决 数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股 权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基 东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
1、董事、监事提名的方式和程序： （一）公司董事会、监事会可以提
董事的候选人由股东、董事会提名。 名董事、非职工代表出任的监事候
董事会提名委员会审核。 选人，公司董事候选人、独立董事
职工代表担任的董事通过职工代表 候选人、监事候选人的提名方式和大会民主选举产生后,直接进入董 程序如下：
事会。 1、关于董事和独立董事候选人的提
监事的候选人由股东提名，职工代 名方式和程序
表监事，由工会委员会提名推荐， （1）单独或合并持有公司 3%以上股
职工代表大会选举产生。 份的股东可以以书面形式向董事会
2、累积投票制的相关事项： 提名推荐董事（独立董事除外）候
（1）为充分反映中小股东的意见， 选人，由本届董事会进行资格审查当公司控股股东控股比例达 30%以 后，形成书面提案提交股东大会选上时，公司董事（含独立董事）、监 举。
事（指非由职工代表担任的监事） （2）董事会可以提名推荐公司董事
的选举实行累积投票制； 候选人、独立董事候选人，并以董
（2）通过累积投票制选举董事、监 事会决议形式形成书面提案，提交事时实行差额选举，董事、监事候 股东大会选举。
选人的人数应当多于拟选出的董 （3）单独或合并持有公司已发行股
事、监事人数； 份 1%以上的股东可以提名推荐公司
（3）每一有表决权的股份享有与拟 独立董事候选人，由本届董事会进选出的董事、监事人数相同的表决 行资格审查后，形成书面提案提交权，股东可以自由的在董事、监事 股东大会选举。
候选人之间分配其表决权，既可分 依法设立的投资者保护机构可以公散投于多人，也可集中投于一人， 开请求股东委托其代为行使提名独按照董事、监事候选人得票多少的 立董事的权利。
顺序，从前往后根据拟选出的董事、 （4）监事会可以提名推荐公司独立监事人数，由得票较多者当选； 董事候选人，并以监事会决议形式（4）在累积投票制下，独立董事应 形成书面提案，提交股东大会选举。当与董事会其他成员分别选举。 （5）职工代表担任的董事通过职工
代表大会民主选举产生后,直接进
入董事会。
2、关于监事候选人提名方式和程序（1）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
（2）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（3）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
（二）累积投票制的相关事项：
1、为充分反映中小股东的意见，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
2、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
3、每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
人数，由得票较多者当选；
4、在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
5、上市公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换,任期为三年。董事任期届 或更换,任期为三年，但独立董事连
满,可连选连任。董事在任期届满以 续任职不得超过 6 年。董事任期届
前,股东大会不能无故解除其职务。 满,可连选连任。董事在任期届满以
董事任期从就任之日起计 前,股东大会不能无故解除其职务。
算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计
董事任期届满未及时改选,在改选 算,至本届董事会任期届满时为止。
出的董事就任前,原董事仍应当依 董事任期届满未及时改选,在改选
照法律、行政法规、部门规章和本 出的董事就任前,原董事仍应当依
章程的规定,履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由经理或者其他 章程的规定,履行董事职务。
2 高级管理人员兼任,但兼任经理或 董事可以由经理或者其他
者其他高级管理人员职务的董事以 高级管理人员兼任,但兼任经理或
及由职工代表担任的董事,总计不 者其他高级管理人员职务的董事以
得超过公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事,总计不
董事的选聘程序： 得超过公司董事总数的 1/2。
1、董事候选人由股东、董事会提名，
董事会提名委员会审核。
董事会成员中可以有一名公司职工
代表担任董事, 由公司职工代表担
任的董事通过职工代表大会民主选
举产生后,直接进入董事会。
2、股东大会在选举董事（指非由职
工代表担任的董事）时采用记名方
式投票表决。当公司控股股东控股
比例达 30%以上时，公司董事（含
独立董事）、监事（指非由职工代表
担任的监事）的选举实行累积投票
制。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时,在改 董事会低于法定最低人数,或者董
选出的董事就任前,原董事仍应当 事会或其专门委员会中独立董事所
依照法律、行政法规、部门规章和 占比例不符合《上市公司独立董事
本章程规定,履行董事职务。 管理办法》的规定,或者独立董事中
除前款所列情形外,董事 欠缺会计专业人士时,在改选出的
辞职自辞职报告送达董事会时生 董事就任前,原董事仍应当依照法
效。 律、行政法规、部门规章和本章程
3 规定,履行董事职务。虽有前述约
定,独立董事不符合《上市公司独立
董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。
除前款所列情形外,董事
辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应
当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
超过股东大会授权范围的事项,应 超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会, 并根
据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相
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