证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—037
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开第
八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司 2023
年度向特定对象发行股票等相关议案。根据相关规定，公司对最近五年是否存在
被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如
下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）2018 年 7 月 6 日，公司收到上交所出具的口头警示
1、基本情况
公司分别于 2018 年 4 月 19 日、2018 年 6 月 8 日、2018 年 6 月 20 日多次申
请开闸。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）第 2.1 条、第 3.2.2 条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》等相关规定。上海证券交易所（以下简称“上交所”）决定对公司和时任董事会秘书孙永成予以口头警示的监管措施。
2、整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）2018 年 10 月 15 日，公司收到上交所出具的口头警示
1、基本情况
2017 年 5 月 23 日，公司公告时任实际控制人尹兵的增持计划，尹兵计划自
2017 年 5 月 23 日起的 6 个月内增持股份数量不低于 2,000 万股。尹兵未能在原
定增持期限内完成增持计划的行为，构成了对前期增持承诺的违反，违反了上交
所《股票上市规则》第 2.22 条、11.12.1 条及《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。鉴于其后续在延期的增持期限内完成增持计划，上交所决定对尹兵予以口头警告的监管措施。
2、整改措施
公司及相关当事人高度重视上述问题，组织全体相关人员加强对《股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的学习，强调信息披露及监管的相关要求，杜绝此类事件再次发生。
（三）2019 年 5 月 13 日，公司收到上交所出具的口头警示
1、基本情况
公司 2018 年年度报告存在多处数据及增减方向表述错误。公司年报信息披露有误，违反了《股票上市规则》2.1 条、2.2 条及有关规定，上交所决定对公司、公司时任董秘及财务负责人予以口头警告的监管措施。
2、整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，公司及有关董事、高管人员应当认真谨慎对待年报的编制及披露，确保所披露信息的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（四）2020 年 11 月 27 日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股
份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0135 号）
1、基本情况
公司对 2019 年定期报告进行了会计差错更正，导致 2019 年定期报告合并现
金流量表披露不真实、不准确，上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第
2.1 条、第 2.5 条等相关规定。时任财务总监孟祥春（任期自 2014 年 9 月 15 日
至今）作为公司财务管理具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条的规定及其在《董事（监事高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定对公司及时任财务总监孟祥春作出予以监管关注的监管措施。
2、整改措施
公司及时组织财务部等相关部门学习《企业会计准则》《股票上市规则》，提高公司领导和工作人员信息披露质量与规范运作意识，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（五）2021 年 2 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份
有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0044 号）
1、基本情况
2018 年 6 月 21 日，公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简
称“吉祥嘉德”）披露增持计划，拟在 12 个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于 5,000 万元、不超过 1 亿元。吉祥嘉德未按前期披露计
划完成增持承诺的行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.23 条、第 11.12.1
条等相关规定。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对吉祥嘉德予以通报批评。
2、整改措施
公司股东已引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
（六）2021 年 11 月 1 日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份
有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0343 号）
1、基本情况
公司未能建立有效的信息沟通传导机制，内部信息管理制度执行不到位，致使公司多次违规向关联方提供大额担保，相关信息披露不及时，前期未能如实、完整披露。公司相关担保事项按规定应当履行董事会、股东大会决策程序，但公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要内部机制，未能实现依法合规运作，未能履行相关审议决策程序。公司未能依法规范运作，导致实际控制人违规占用上市公司资金，侵害公司利益。上述事项均涉及诉讼并直接导致公司股票被实施其他风险警示。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条等相关规定。
公司第一大股东吉祥嘉德违反诚实信用原则，违规接受公司为其提供的担保；公司时任实际控制人暨时任董事尹兵未能确保公司依法合规运营，反而利用对公
第一大股东和实际控制人的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 2.4 条等相关规定。尹兵作为公司时任董事还违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事长兼总经理何为民作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理的具体负责人；时任财务总监孟祥春作为公司财务事项主要负责人，未能勤勉尽责，直接具体操作了相关违规事项，对公司违规负有责任。时任董事张士伟、时任董事何文中作为董事会成员，未能有效促使公司依法合规运营，在公司相关借款文件上签字，对公司违规负有责任。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规也负有责任。
上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、
第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司及时任实际控制人暨时任董事尹兵，时任第一大股东吉祥嘉德，时任董事长兼总经理何为民，时任财务总监孟祥春，时任董事张士伟、何文中，时任董事会秘书孙永成予以通报批评。
2、整改措施
公司已引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方将遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（七）2021 年 11 月 9 日，公司收到吉林监管局出具的《关于对通化葡萄酒
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（吉证监决【2021】25 号）
1、基本情况
2017 年-2018 年，公司为时任实际控制人尹兵及公司第一大股东吉祥嘉德等累计提供 4.35 亿元担保。前述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。公司上述行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条的相关规定。实际控制人尹兵相关行为违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的相关规定。时任董事长何为民、时任财务总监孟祥春未能忠实勤勉地履行职责，违反了当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。
按照当时有效的《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会吉林监管局决定对公司、尹兵、何为民、孟祥春采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司对上述监督管理措施高度重视，加强了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上交所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。
（八）2021 年 11 月 16 日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股
份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0343 号）
1、基本情况
（1）公司违规为实际控制人及其关联方提供大额关联担保
公司关联担保累计 2.35 亿元，占公司上一年经审计净资产的 34.11%，但公
司未按规定对担保事项履行董事会、股东大会决策程序，也未履行信息披露义务。
直至相关担保纠纷被起诉、公司被督促自查后，公司才分别于 2020 年 8 月 4 日、
2021 年 4 月 30 日在监管工作函的回复公告和相关自查公告中对担保事项予以披
露。（2）实际控制人违规占用公司资金
2017 年 12 月、2018 年 2 月，公司分别向江苏翰讯通讯科技有限公司借款 1
亿元，借款期限分
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