证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023—034
通化葡萄酒股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开第
八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生
效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。公司与控股股东安吉众
虹管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：通化葡萄酒股份有限公司
乙方（认购人）：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023 年 7 月 10 日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格
2023 年 7 月 11 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.64 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
2、认购数量及金额
认购人本次认购总金额不超过人民币 33,850.08 万元（含本数），认购数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，即不超过 128,220,000 股（含本数）。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，认购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
（四）陈述和保证
1、发行人作出如下陈述和保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签
署和履行本协议的主体资格；
（2）发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4） 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。
2、认购人作出如下陈述和保证：
（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的合伙企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）认购人签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本协议项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；
（6）认购人承诺本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。此外，认购人还将严格遵守中国证监会和上交所关于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7）本协议签署后，认购人严格按照本协议的约定履行相关义务。
（五）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（六）保密
1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的且没有任何保密义务的信息；
（2）根据适用法律或法院生效裁决而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
2、保密期限至保密信息已公开被公众知悉时终止。
（七）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人执行事务合伙人签字并加盖公章或合同专用章后即为成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（八）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第 3 款约定终止本协议；
（4）被依法解除。
（九）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本
次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、备查文件
1、《通化葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023 年 7 月 11 日
查看PDF原文
