股票代码：600365 股票简称：ST 通葡 编号：临 2023—013
通化葡萄酒股份有限公司
关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
预留授予日：2023 年 04 月 27 日
预留授予数量：200 万股
预留授予价格：2.27 元/股
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第八
届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《通化葡萄酒股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予条件已经成就，确定以
2023 年 04 月 27 日为预留部分授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予限制性
股票 200 万股，授予价格为 2.27 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
时间为 2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 31 日。在公示期间，公司监事会没有
收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 6 月 1 日披露了
《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。
3、2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 23 日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届
监事会第九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022 年 7 月 5 日，公司披露了《通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予结果公告》，于 2022 年 7 月 1 日完成了首次授予限制性股
票的登记工作。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监
事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 和
《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划预留部分授予条件已经成就。
（三）本次激励计划的预留部分授予情况
公司本次授予情况与经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》中规定的内容相符，预留部分授予限制性股票具体内容如下：
1、预留授予日：2023 年 04 月 27 日
2、预留授予数量：200 万股
3、预留授予人数：5 人
4、预留授予价格：2.27 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的预留限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
（3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一个解除限售期 自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50%
授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 50%
授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价
格。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本激励计划规定的其他情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年主营业务收入值为基数，2023 年的主营业务收入增长率不
第一个解除限售期 低于 15%（含本数）；以 2021 年葡萄酒业务收入值为基数，2023 年
的葡萄酒业务收入增长率不低于 30%（含本数）
第二个解除限售期 以 2021 年主营业务收入值为基数，2024 年的主营业务收入增长率不
低于 25%（含本数）；以 2021 年葡萄酒业务收入值为基数，2024 年
的葡萄酒业务收入增长率不低于 45%（含本数）
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执
行，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达
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