通化葡萄酒股份有限公司
章 程
二○二三年四月二十七日
公司第八届董事会第十五次会议通过
目 录
第一章 总则 ......02
第二章 经营宗旨和范围 ......02
第三章 股份 ......03
第一节 股份发行 ......03
第二节 股份增减和回购 ......03
第三节 股份转让 ......04
第四章 股东和股东大会 ......05
第一节 股东 ......05
第二节 股东大会的一般规定......07
第三节 股东大会的召集 ......09
第四节 股东大会的提案与通知 ......10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会 ......17
第一节 董事 ......17
第二节 董事会......20
第六章 经理及其他高级管理人员......23
第七章 监事会 ......24
第一节 监事 ......24
第二节 监事会......25
第八章 财务、会计和审计 ......26
第一节 财务会计制度 ......26
第二节 内部审计 ......29
第三节 会计师事务所的聘任 ......29
第九章 通知和公告......30
第一节 通知 ......30
第二节 公告 ......30
第十章 合并、分立、增资、解散和清算......30
第一节 合并、分立、增资和减资......31
第二节 解散和清算 ......31
第十一章 修改章程 ......33
第十二章 附则 ......33
附件：股东大会议事规则......35
董事会议事规则......43
监事会议事规则 ...... 49
第一章 总 则
第一条 为维护通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]55 号文批准，以发起方式设立，
并于 1999 年 1 月 27 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册
号码为：2200001033030）。
第三条 公司于 2000 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字
[2000]172 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。于 2001 年 1 月 15
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：通化葡萄酒股份有限公司;
英文名称: TONGHUA GRAPE WINE C0.,LTD
第五条 公司住所：吉林省通化市前兴路 28 号
邮政编码：134002
第六条 公司注册资本为人民币 42,540 万元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过吸收社会资金，充分利用长白山野生山葡萄的丰富
资源，合理组合生产力要素，利用股份制的优势及科学的管理方法进行生产和经营，不断向社会提供名、优、新、特葡萄酒系列产品，以满足人们日益增长的物质生活的需要。争创一流的管理，一流的信誉，一流的效益，为社会创造财富，为企业积累资金，为全体股东和职工谋取合法利益。
第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡萄酒及果酒、其他酒
的制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易；自有房屋租赁；景区管理；预包装食品销售；仓储服务；收派服务；其他现代服务；增值电信业务。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 42,540 万股。每股面值人民币一元。公司
成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化石油工具股份
有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂发行普通股 8,000 万股，2000 年 12 月
15 日向社会公众发行社会公众股 6,000 万股（A 股），2013 年 5 月 31 日向 8 名投资者非公
开发行普通股 6,000 万股（A 股）。2015 年 9 月 29 日，实施资本公积金转增股本增加 20,000
万股（A 股）。2022 年 7 月 1 日向激励对象定向发行普通股 2,540 万股（A 股）。
第十九条 公司股份总数为 42,540 万股,公司的股本结构为：普通股 42,540 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股 份 转 让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
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