600365 沪市 ST通葡

    股票代码：600365      股票简称：ST 通葡  编号：临 2021—051

            通化葡萄酒股份有限公司

                关于终止实施

    2021 年度限制性股票股权激励计划的公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划的议案》，一致同意终止《通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划（草案）》及相关议案，现将具体情况公告如下：
一、 股权激励计划简述

  1.  2021 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
      《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划
      （草案）>及其摘要的议案》《关于通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度
      限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
      公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

  2.  2021 年 3 月 18 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过
      《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划
      （草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度
      限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<通化葡
      萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划激励对象名单>的
      议案》。

  3.  2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
      于<通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）>
      及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股
      票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
      会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

二、 终止本次股权激励计划的原因


  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的《通化
葡萄酒股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》（中准审字[2021]2119 号），
其认为公司于 2020 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此公司实际不再符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中实施股权激励的相关条件，经董事会审慎考虑后，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，决定终止实施本计划，无需再次提交股东大会审议通过。
三、 终止本次股权激励计划对公司的影响及后续措施

  公司本次 2021 年度限制性股票股权激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

  根据《管理办法》等规定，公司承诺，终止本次股权激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层以及核心骨干等员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
四、 独立董事意见

  我们认为公司本次拟终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划事宜，决策依据和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，由于本次激励计划公司尚未完成权益授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律法规的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划。
五、 监事会意见

  公司决定终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计划的议案，决策依据和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，由于本次激励计划公司尚未完成权益授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律法规的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意终止 2021 年度限制性股票股权激励计划事宜。

六、 备查文件

  1. 第七届董事会第三十四次会议决议

  2. 第七届监事会第二十四次会议决议

  3. 独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

  4. 北京市金杜律师事务所《关于终止实施 2021 年度限制性股票股权激励计
      划的法律意见书》

  特此公告。

                                        通化葡萄酒股份有限公司董事会
                                                    2021 年 5 月 17 日