股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2021—009
通化葡萄酒股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控
制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2021年3月17日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2021年3月18日以现场加通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由全体董事推举的董事何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知期限的议案》
与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。公司现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担保情形。
董事会认为根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：
1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务，具体情况如下：
序号 项目 项目总投资金额 拟使用募集资金投 实施主体
（万元） 资的金额（万元）
1 企业管理信息化网络升级项 3,000.00 2,000.00 公司
目
2 品牌服务网络升级项目 4,000.00 3,000.00 公司
3 电子商务网络营销平台升级 4,000.00 3,200.00 九润源
项目
4 内容电商运营平台建设项目 9,000.00 8,000.00 九润源
5 偿还负债 5,000.00 剩余部分 公司/九
润源
合计 25,000.00 17,000.00
若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、限售期
认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象
关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发
行 A 股 股 票 的 预 案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
由于全体董事均属于关联董事，因此该议案直接提交股东大会表决。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股
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