证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021-014
通化葡萄酒股份有限公司
2021年限制性股票股权激励计划（草案）
摘要公告
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司A股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
3,960万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额40,000万股的
9.90%。
公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制
人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采
取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次股权
激励存在不能实施的风险。
一、公司基本情况
1、经中国证监会和上海证券交易所批准，公司股票于2001年01月15日起于上海证券交易所主板挂牌上市。
公司名称 通化葡萄酒股份有限公司
住所 吉林省通化市前兴路28号
主营业务 果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；
物资运输等。
2、近三年公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产合计 114,313.36 119,971.74 111,686.26
归属于母公司股东权益 66,204.79 69,336.26 68,916.48
合计
营业收入 97,600.19 102,665.02 94,134.68
归属于母公司股东的净 -3,131.47 419.78 606.37
利润
归属于本公司普通股
股东、扣除非经常性 -4,159.54 336.06 742.17
损益后的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元 / -0.0800 0.0100 0.0200
股）
加权平均净资产收益率
（%）（归属于本公司 -6.14 0.49 1.08
普通股股东、扣除非经
常性损益后的净利润）
3、公司董事会、监事会及高级管理人员构成：
公司第七届董事会第三十一次会议由5名董事构成：尹红、何为民、陈守东、孙立荣、孟庆凯，其中：陈守东、孙立荣、孟庆凯3人为独立董事。
公司第七届监事会第二十一次会议由3名监事构成：李长太、王荣杰、傅德武，其中傅德武为职工监事。
公司高级管理人员有：田雷、国凤华、孟祥春、洪恩杰。
二、股权激励计划目的
实施通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划的目的为：
通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为限制性股票。
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予3,960万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额40,000万股的9.90%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）和《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计29人，包括公司董事、高级管理人员1及董事会认为应当激励的核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东2或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
1 包括经第七届董事会第三十一次会议审议聘任的董事及高管。
2包括截止本股权激励计划公告日经相关交易安排后持股5%以上的新增股东，下同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
序号 姓名 职位 获授的权益数量 占授予限制性股 占公告时公司
（万股） 票总数的比例 总股本的比例
1 孟祥春 副总经理 20 0.51% 0.05%
2 国凤华 副总经理 30 0.76% 0.08%
3 田雷 副总经理 30 0.76% 0.08%
4 洪恩杰 董事会秘书 15 0.38% 0.04%
5 常斌 董事兼总经理注 370 9.34% 0.93%
6 贾旭 财务总监注 370 9.34% 0.93%
其他核心员工23人 3,125 78.91% 7.81%
合计（29人） 3,960 100% 9.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》，同意提名常斌为上市公司第七届董事会非独立董事候选人，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过。
5、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘请常斌担任上市公司总经理，聘任贾旭担任上市公司财务总监。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股1.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.66元的价格购买公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股2.30元的50%，为每股1.15元；
（二）本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.12元的50%，为每股1.06元；
（三）本计划草案公告日前一期经审计的每股净资产，为每股1.6551元。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.66元/股。
七、限制性股票股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（一）授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按
照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（二）激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除
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