公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2012--- 059
通化葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2012年12月21
日以书面或传真形式发出。第五届董事会第二十次会议于2012年12月27日以现场
加通讯方式召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长王鹏主持，公司
监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议通过《关于通化葡萄酒股
份有限公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件的<股权认购合同之补充合
同>的议案》。
2012 年 7 月 24 日，公司与吉祥酒店等八名投资者签订了附生效条件的《股
份认购合同》。截至本公告披露日，本次非公开发行股票已获得公司股东大会审
议通过，尚需获得中国证监会的核准。
根据公司 2012 年第四次临时股东大会授权，为进一步明确公司与吉祥酒店
等八名投资者在《股份认购合同》项下的违约责任及违约赔偿措施，进一步保护
公司及股东的利益，公司拟与吉祥酒店等八名投资者签订《股份认购合同之补充
合同》。
《股份认购合同之补充合同》主要对《股份认购合同》第九条“违约责任”
进行修订：
原约定：“第九条 违约责任
甲（甲方为公司）乙（乙方为认购人）双方同意并确认，在本合同签署后，
甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本
合同，均应承担相应的违约责任。”
现修订为：“第九条 违约责任
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严
格遵守和履行本合同的规定，任何一方未能履行本合同所规定的有关义务或违反
其在本合同项下作出的声明、承诺或保证，即视为该方违约，违约方应赔偿因其
1
违约行为给另一方造成的损失。
2、本合同签署后，乙方应按照甲方要求一次性向甲方指定的银行账户缴纳
本合同项下标的股票认购款总额百分之五的履约保证金。乙方不可撤销地同意在
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照《股份认购合同》第二条
的约定足额一次性交付认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作
日内将上述履约保证金及其孳息返还认购人。
如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金及其孳息将不
予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同第九条第1款的约定向甲方承担
损失赔偿责任。
3、如本合同项下交易未能获得中国证监会的核准，甲方应返还乙方缴纳的
履约保证金及其孳息。”
《股份认购合同之补充合同》除对上述内容就行修订外，《股份认购合同》
的其他约定不变，对合同签订双方仍具有约束力。
独立董事对公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件的《股权认购合同
之补充合同》发表了独立意见：通过认真审阅公司拟提交审议的《股权认购合同
之补充合同》，认为补充合同完善了《股份认购合同》项下的违约责任及违约赔
偿措施，明确了合同签署双方的权利和义务，最大限度地保障了公司及股东的合
法利益。有关补充合同的内容是双方真实意思的表示，体现了公平、公正、公开
的原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司签署《股份认购合同之补充合同》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2012年12月27日
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