证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2023-057
江西联创光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27
日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关
于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关
于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《独立董事年报工作制度》的议
案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《董事会审计委员会工作
细则》的议案、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案、关于修订《董
事会投资与战略委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的议案，并同日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了关于修订
《监事会议事规则》的议案。
一、公司章程修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规
范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条
款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分 （六）独立董事提议并经全体独立董事过半
之一以上同意时； 数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
候选人的详细资料，至少包括以下内容： （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 系；
人是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
（三）披露持有本公司股份数量； 监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所列情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 形；
罚和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
监事候选人应当以单项提案提出。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 共同推举的一名董事主持。
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
共同推举的一名董事主持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 持。
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
名监事主持。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 担任会议主持人，继续开会。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除
董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第五章董事会新增 “第二节独立董事” 第一百零七条 独立董事应当具备与其行使
第一百零六条至第一百一十四条 职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会
（后续条款编号相应顺延） 发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更
换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规 定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任 职不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届 满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立 董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独 立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公
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