证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2022-025
江西联创光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票的回购数量：231,000股
限制性股票的回购价格：11.427元/股
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日分别召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司决定对已离职的3名激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、《激励计划》已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
（一）2020年09月21日，公司分别召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，江西求正沃德律师事务所出具了《关于江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（二）2020年09月22日至2020年10月08日，公司内部公示了激励对象名单，公示期满后，公司监事会对激励对象名单核查并对公示情况说明。
（三）2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2020年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批准通过，并授权公司董事会负责办理本次股权激励相关事宜。
（四）2020年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了《监事会关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》，江西求正沃德律师事务所出具了《关于江西联创光电科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单之法律意见书》。
（五）2020年11月2日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司激励计划的授予日为2020年11月2日，向符合条件的17名激励对象授予1,200.00万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，江西求正沃德律师事务所出具了《关于江西联创光电科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。公司核查了首次披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》前6个月内，未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（六）2020年12月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会出具了《公司监事会关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》，江西求正沃德律师事务所出具了《关于江西联创光电科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单之法律意见书》。
（七）2020年12月22日，公司实际向17名激励对象授予1,200.00万股限制性股票，授予价格为11.26元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。
（八）2021年12月15日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票回购价格的议案》，同意公司对符合解锁条件的17名激励对象获授的360.00万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续，以及鉴于公司2020年年度权益分派的实施，根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，限制性股票回购价格应由11.26元/股调整至11.202元/股，同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，江西求正沃德律师事务所出具了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件成就等事项之法律意见书》。
（九）2021年 12月 22 日，公司《激励计划》第一个限售期符合解锁条件的360.00万股限制性股票解锁上市流通，江西求正沃德律师事务所出具了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件成就等事项之法律意见书》
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
鉴于激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，故公司对上述3名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量
回购注销的限制性股票数量为前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231,000股，占《激励计划》授予A股限制性股票的比例为1.93%，占公司总股本比例为0.05%。
（三）回购注销的回购价格及回购资金来源
本次回购注销价格按授予价格加上银行同期定期存款利息之和计算，为11.427元/股。公司股份回购的资金来源为公司自有资金，用于本次股份回购的资金总额为人民币2,639,663.37元。
三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的455,476,750股减至455,245,750股，公司股本结构变动如下：
本次增减变动
股份类型 本次变更前 本次变更后
（＋，－）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 8,400,000 1.84 -231,000 8,169,000 1.79
无限售条件股份 447,076,750 98.16 0 447,076,750 98.21
总股本 455,476,750 100.00 -231,000 455,245,750 100.00
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施，更不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
五、独立意见
公司独立董事认为：公司限制性股票的原激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生3人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述3名激励对象已不具备激励资格。公司因此对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23.10万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果、《激励计划》的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。一致同意公司回购注销上述已离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计23.10万股。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司限制性股票的激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生3人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述3名激励对象已不具备激励资格。公司因此对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23.10万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果、《激励计划》的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述已离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计23.10
万股。
七、法律意见书结论性意见
江西求正沃德律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次回购注销符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定，合法合规；公司尚需依法履行本次回购注销的信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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