证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2020-021
江西联创光电科技股份有限公司
关于转让以联创致光 100%股权作价出资
设立的全资子公司 33.02%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：
江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案》，公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司 100%股权，经评估作价 59,050 万元出资，在南昌临空经济区投资设立全资子公司（以下简称“目标公司”）。目标公司依法依规设立后，公司为引入新的投资人，拟向南昌临空产业股权投资管理有限公司转让目标公司 33.02%股权。
交易金额：1.95 亿元
特别风险提示:
1、本次南昌临空产业股权投资管理有限公司股权投资期限最长为 5 年。按照协议约定，江西联创光电科技股份有限公司承担无条件且不可撤销的回购股权（即 33.02%股权）的义务。
2、该项交易涉及的目标公司尚未设立，设立事项尚需提交江西联创光电科技股份有限公司股东大会审议通过，能否获得股东大会通过，存在不确定性。
3、公司向银行申请并由银行开出符合要求的《保函》，是协议生效的条件。公司能否促成银行开出《保函》存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六
次会议审议通过《关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案》，公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）100%股权，作价出资59,050万元，在南昌临空经济区投资设立全资子公司（暂命名:临空致光有限公司，即“目标公司”）。
因业务发展需要，公司为引入新的投资人，公司拟与南昌临空产业股权投资管理有限公司（以下简称“临空产业投资公司”）签订《股权转让暨回购协议》（以下简称“本协议”），公司以1.95亿的价格向临空产业投资公司转让目标公司33.02%的股权，并按照本协议约定承担对该等股权的回购义务。
2、董事会审议程序
公司第七届董事会第十六次会议于 2020 年 6 月 15 日以通讯方式召开，应到
董事 9 人，实到董事 9 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并表决，审议通过《关于转让以联创致光 100%股权作价出资设立
的临空致光 33.02%股权的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、转让股权事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
临空产业投资公司购买股权事项，已获得南昌临空经济区管理委员会批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：南昌临空产业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91360126MA35LAMY7W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：江西省南昌市临空经济区祥和四路 360 号 2 楼 209 室
成立日期：2016年11月17日
法定代表人：陈芳
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：南昌临空经济区城市建设投资开发集团有限公司，持有 100%股权
实际控制人：南昌临空经济区管理委员会
公司与南昌临空产业股权投资管理有限公司不存在关联关系。
三、拟交易的目标公司基本情况
经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，拟设立该目标公司。该设立事
项尚需经股东大会审议通过，股东大会将于 2020 年 7 月 2 日召开。
（一）基本情况
1、公司名称：临空致光有限公司（暂定名，以注册地工商管理部门核定名称为准）
2、注册资本：人民币 59,050 万元
3、注册地：南昌临空经济区
4、投资主体、股权结构、出资方式：
公司以持有的全资子公司联创致光100%股权，经评估作价59,050万元作为出资；公司将持有目标公司100%股权
5、经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售。
股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例(%)
南昌临空产业股权投资管理有限公司 195,000,000.00 33.02
江西联创光电科技股份有限公司 395,500,000.00 66.98
（二）以公司持有的联创致光 100%股权出资情况说明
公司全资子公司联创致光，注册地点位于南昌高新技术产业开发区京东大道168 号；注册资本为 18,500 万元；法定代表人：宋荣华；经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售；电子产品及其相关设备；售后产品的技术服务；信息咨询；实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。近三年，该公司主要生产背光源产品，是国内众多知名手机品牌认可和重视的核心供应商。该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 105,100.67 124,292.21
归母净资产 24,710.78 26,343.87
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,784.86 170,533.61
归母净利润 -985.47 3,228.64
注：2019 年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）资产评估情况
银信资产评估有限公司出具了《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买
股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信
评报字[2020]沪第 0490 号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准
日2019年 12 月 31 日，联创致光经审计后股东全部权益账面值为 26,343.87 万元，
最终采用收益法评估后股东全部权益市场价值为 59,050.00 万元，评估增值
32,706.13 万元，增值率 124.15%。具体说明如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后总资产124,292.21万元，
总负债97,948.34万元，净资产价值26,343.87万元。
采用资产基础法评估后的总资产 130,906.89 万元，总负债 97,948.34 万元，
净资产价值为 32,958.55 万元，评估增值 6,614.68 万元，增值率 25.11%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 105,928.66 107,431.65 1,502.99 1.42
2 非流动资产 18,363.55 23,475.24 5,111.69 27.84
3 其中： 固定资产 11,607.41 11,080.87 -526.54 -4.54
4 在建工程 917.41 917.41
5 无形资产 49.49 5,690.70 5,641.21 11,397.62
6 长期待摊费用 3,270.92 3,267.94 -2.98 -0.09
7 递延所得税资产 1,778.67 1,778.67
8 其他非流动资产 739.66 739.66
9 资产合计 124,292.21 130,906.89 6,614.68 5.32
10 流动负债 95,146.58 95,146.58
11 非流动负债 2,801.76 2,801.76
12 负债合计 97,948.34 97,948.34
13 净资产（所有者权益） 26,343.87 32,958.55 6,614.68 25.11
2、收益法评估结论
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，联
创致光经审计后净资产账面值 26,343.87 万元，采用收益法评估后的股东全部权
益市场价值为 59,050.00 万元，评估增值 32,706.12 万元，增值率为 124.15%。
收益法评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 105,928.66
2 非流动资产 18,363.55
3 其中：固定资产 11,607.41
4 在建工程 917.41
5 无形资产 49.49
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