证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2019-015
江西联创光电科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：上海联暄电子科技有限公司（以下简称“联暄电子”）51%股权
交易金额：人民币5,100万元
过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
本次交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司联暄电子51%股权转让给上海亦宏投资管理有限公司（以下简称“亦宏投资”）。因联暄电子自设立以来未实际开展业务，故本次交易价格按联暄电子注册资本（即10,000万元）计算，经双方友好协商确定本次转让联暄电子51%股权的交易价格为人民币5,100万元，转让价款以现金支付。
鉴于亦宏投资是邓凯元先生控制的企业，邓凯元先生持有公司5.89%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议程序
公司第七届董事会第二次会议于2019年2月26日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于转让全资子公司上海联暄电子科技有限公司51%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会成员中无关联董事，不存在回避表决情形。
独立董事事前认可本议案并出具了独立意见。
3、本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称 上海亦宏投资管理有限公司
注册地址 上海市虹口区四川北路1717号2307室
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2015年09月14日
法定代表人 邓凯元
经营范围 投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人 邓凯元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别和名称
本次关联交易类型为向关联方出售资产。关联交易标的为联暄电子51%股权。
（二）交易标的相关信息
1、基本情况
公司名称 上海联暄电子科技有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹113室
注册资本 10,000万元
成立日期 2014年07月08日
法定代表人 胡著平
从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
电子元器件、电子产品、通信设备、机械设备、计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机系统服
经营范围 务（除互联网上网服务），实业投资，投资管理，资产管理，投资
咨询，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务，第
三方物流服务（不得从事运输）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2、联暄电子最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2018年9月30日 2017年12月31
（未经审计） （经审计）
总资产 51,351,381.94 51,617,803.26
净资产 51,351,381.94 51,617,803.26
项目 2018年1-9月份 2017年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -266,421.32 -29,388,721.80
3、联暄电子不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷；公司不存在为联暄电子提供担保、借款、委托其理财等情形。
三、交易对上市公司的影响
本次股权转让有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营策略。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后联暄电子将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
四、独立董事独立意见
独立董事认为：本次关联交易决策程序合法、有效，交易价格公允，董事会成员中不存在关联董事，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一九年二月二十八日
