证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-013
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连本带公责司任第。八届董事会第九次会议于2019年3月27日上午10:00整，在公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人。公司监事出席了会议,董事龙子平先生因公务未能出席会议，书面委托董事郑高清先生代其行使董事表决权，其他董事均出席会议。因董事长龙子平先生不能主持会议，由出席会议的10名董事一致同意推举郑高清董事主持该次会议。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。
经全体10名董事审议，通过了以下决议：
一、审议通过了公司2018年度经审计的境内外财务报告、2018年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2018年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2018年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度利润分配预案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2018年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）2,447,475,745元和2,415,016,951元。
根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2018年度按照中国会计准则计算的经审计后的母公司税后利润，提取法定公积金10%，共计347,970,097元。
建议公司2018年末期股利分配以2018年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），支付现金692,545,881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。
本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。
此分配预案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了2018年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费的议案。
详见本公司2018年度报告正文。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
独立董事对公司本次会计政策变更均发表了同意的意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作总结报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了聘任2019年度审计机构的议案。
根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东周年大会聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2019年度境内和境外审计机构，及聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
本议案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了公司2019年度生产经营计划的议案。
公司2019年生产经营计划为：生产阴极铜144万吨、黄金25吨、白银313吨、硫酸362万吨、自产铜精矿含铜20.58万吨、铜杆线及其他铜加工产品125.8万吨。授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《江西铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
本议案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了回购H股股份一般性授权的议案。
提请股东大会批准：
1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；
相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：（1）在本提案通过后，至公司2019年年度股东周年大会结束时；（2）在本提案通过后12个月届满之日；（3）本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
提交公司2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会讨论审议。
独立董事对本议案均发表了同意的意见。
本议案将提呈公司2018年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了关于召集、召开2018年股东周年大会事宜及2018年度报告披露相关事项。
公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十八日
