证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-045
创新新材料科技股份有限公司
关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问也对本事项出具了核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元。
上述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。
依照中国证监会相关规定，上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
序号 募集资金用途 项目投资额 扣除发行相关的中介费后拟
（万元） 投入募集配套资金（万元）
1 年产 80 万吨高强高韧铝合金材料 78,824.01 69,112.72
项目（二期）
2 年产 120 万吨轻质高强铝合金材料 91,523.64 78,985.96
项目（二期）
合计 170,347.65 148,098.68
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
三、使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因
为提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募投项目实施期间根据实际需要使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所涉部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
四、使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作
1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购等相关部门在签订合同之前征求公司财务部门的意见，确认可以采取商业汇票（包含背书转让及自开汇票）、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由采购等相关部门提报支付申请，根据合同条款，注明付款方式，履行相应审批程序后，公司财务部门根据审批后的支付申请办理商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付手续；募投项目所属单位财务建立对应台账；
3、置换流程
1）使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证等方式支付募集资金投资项目的置换：
募投项目所属单位财务按月对使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证支付募投项目的资金建立明细台账。对于自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证或者信用证等，由公司账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付，以及自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证等兑付后或者背书转让接受的商业汇票、数字化应收账款债权凭证等对外背书转让后，公司财务部门在次月编制已支付的汇总明细表抄送独立财务顾问备案。经募集资金专户监管银行审核，公司财务部门负责人审批后，将支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付信用证按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知独立财务顾问。
2）通过境外汇款、进口代收等方式用外汇（含自有及购汇）支付募集资金投资项目的置换：
募投项目所属单位财务按月对使用外汇支付募投项目的资金建立明细台账，公司财务部门在次月将使用外汇支付募投项目资金明细表抄送独立财务顾问备案。经募集资金专户监管银行审核，公司财务部门负责人审批后，将使用外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知独立财务顾问。
4、公司财务部门按月汇总使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇等支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送独立财务顾问备案。对采用该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
5、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇等支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
五、对公司的影响
公司本次使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、公司及子公司整体运营管理效率，降低资金使用成本和公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序
公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立财务顾问、独立董事、监事会均发表了明确同意意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
公司本次使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影
响募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立财务顾问对创新新材使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（二）独立董事意见
公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证、方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（三）监事会意见
公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 23 日
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