证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-041
创新新材料科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 9
月 22 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》和《关于修订公司章程的议案》，上述 2 项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、增加注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
332,594,235 股，新增股份登记手续已于 2023 年 8 月 24 日完成登记，公司注册
资本相应增加 332,594,235 元。变更完成后，公司总股本为 4,336,192,838 股，注册资本为 4,336,192,838 元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据注册资本变更情况以及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为4,003,598,603元 第六条 公司注册资本为4,336,192,838元
1 人民币。 人民币。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 总经理为公司的法定代表人
2 表人
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
3 4,003,598,603 股，全部为普通股。 4,336,192,838 股，全部为普通股。
第八十一条 董事、监事的选举应符合以 第八十一条 董事、监事的选举应符合以
下规定： 下规定：
4 （一）董事、监事候人选名单以提案的方 （一）董事、监事候人选名单以提案的方
式提请股东大会决议。 式提请股东大会决议。
（二）股东大会进行董事、监事选举议案 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在 的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以 股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每 上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事） 一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有 总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举 的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人 数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，则应 拥有权益的股份比例在 30%及以上，则应采用累积投票方式。关于累积投票制度的 采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。 具体规定见《股东大会议事规则》。
（三）公司董事会应在股东大会召开前以 （三）公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细 公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东 资料（包括简历和基本情况），以使股东
在投票前对候选人有足够的了解。 在投票前对候选人有足够的了解。
（四）公司独立董事（指不在公司担任除 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的 董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 主要股东、实际控制人不存在直接或者间观判断的关系的董事）候选人由公司董事 接利害关系，或者其他可能影响其进行独会、监事会、单独或者合并持有公司已发 立客观判断的关系的董事）候选人由公司行股份 1％以上的股东提名，其余的董事 董事会、监事会、单独或者合并持有公司候选人由公司董事会、监事会、单独或合 已发行股份 1％以上的股东提名，其余的
并持有公司 3%以上股份的股东提名。 董事候选人由公司董事会、监事会、单独
（五）董事的提名人在提名前应当征得被 或合并持有公司 3%以上股份的股东提提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名。独立董事的提名人不得提名与其存在名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 利害关系的人员或者有其他可能影响独全部兼职及其他情况。董事候选人应在股 立履职情形的关系密切人员作为独立董东大会召开之前做出书面承诺，同意接受 事候选人。
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 （五）董事的提名人在提名前应当征得被真实、完整并保证当选后切实履行董事职 提名人的同意。提名人应当充分了解被提责。其中独立董事的提名人应当对被提名 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人担任独立董事的资格和独立性发表意 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股见，被提名担任独立董事候选人的人士应 东大会召开之前做出书面承诺，同意接受当就其本人与公司之间不存在任何影响 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
其独立客观判断的关系发表公开声明。在 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
选举独立董事的股东大会召开前，公司董 责。其中独立董事的提名人应当对被提名
事会应当公布前述与独立董事有关的内 人担任独立董事是否符合独立性和担任
容。 独立董事的其他条件发表意见，被提名担
（六）由股东大会选举的监事，其候选人 任独立董事候选人的人士应当就其符合
由董事会、监事会、单独或合并持有公司 独立性和担任独立董事的其他条件作出
3%以上股份的股东提名；职工代表监事 公开声明。在选举独立董事的股东大会召
由公司职工通过职工代表大会、职工大会 开前，公司董事会应当公布前述与独立董
或其他职工民主选举机构选举产生。 事有关的内容。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举 （六）由股东大会选举的监事，其候选人
提案的，新任董事、监事于股东大会结束 由董事会、监事会、单独或合并持有公司
后立即就任或者根据股东大会会议决议 3%以上股份的股东提名；职工代表监事
中注明的时间就任。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他职工民主选举机构选举产生。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事于股东大会结束
后立即就任或者根据股东大会会议决议
中注明的时间就任。
第一百五十五条 公司的利润分配政策如 第一百五十五条 公司的利润分配政策如
下： 下：
（一） 利润分配原则：公司实行连续、 （一） 利润分配原则：公司实行连续、
积极的利润分配政策，公司的利润分配应 积极的利润分配政策，公司的利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾 当重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。 公司的可持续发展。
（二） 利润分配形式：公司可以采取现 （二） 利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合等方式分配 金、股票或者现金股票相结合等方式分配
5 股利。积极推行以现金方式分配股利，一 股利。积极推行以现金方式分配股利，一
般情况下现金分红应优先于其他分红方 般情况下现金分红应优先于其他分红方
式。采用股票股利进行利润分配的，应当 式。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
（三）现金分红条件和比例：公司如不存 （三）现金分红条件和比例：公司如不存
在以下列示的情况，则连续三年以现金方 在以下列示的情况，则公司每年以现金方
式累计分配利润不应少于最近三年实现 式分配的利润不少于当年合并报表口径
的可供分配利润的 30%。 下实现的归属于母公司股东的可供分配
存在下述情况之一时，公司当年可以不进 利润的 10%，或公司连续三年以现金方
行现金分红： 式累计分配的利润不少于该三年实现的
1、审计中介机构不能对公司该年度财务 年均可供分配利润的 30%。
报告出具标准无保留意见的审计报告； 存在下述情况之一时，公司当年可以不进2、 公司存在重大现金支出事项发生（利 行现金分红：
用募集资金投资项目除外）。重大现金支 1、 审计中介机构不能对公司该年度财务出是指公司在未来 12 个月内拟投资、收 报告出具标准无保留意见的审计报告；购资产、归还债务等的累计支出达到或者 2、 公司存在重大现金支出事项发生（利超过公司最近一期经审计净资产的 用募集资金投资项目除外）。重大现金支
30%； 出是指公司在未来 12 个月内拟投资、收
3、公司当年实现的归属于上市公司股东 购资产、归还债务等的累计支出达到或者
的净利润为零或负数； 超过公司最近一期经审计净资产的
4、 公司当年末累计可分配利润（即公司 30%；
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 3、 公司当年实现的归属于上市公司股东
润）为零或负值。 的净利润为零或负数；
（四） 现金分红和股票分红的比例： 4、 公司当年末累计可分配利润（即公司
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利支出安排的，进行利润分配时，现金分红 润）为零或负值。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （四） 现金分红和股票分红的比例：
80%； 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
40%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
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