证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-020
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2022年3月18日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第四十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2022年 3 月 29 日上午在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事 9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司 2021 年年度报告》及其摘要；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
二、《公司 2021 年度总经理工作报告》；
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
三、《公司 2021 年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
四、《公司 2021 年度财务报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：通过。
五、《公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56 元，2021 年末累计未分配利润为-520,201,144.91 元，2021年末母公司累计未分配利润为 33,621,542.36 元。依据《公司章程》，由于 2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展及经营资金需求情况，公司 2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：2021 年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情况，并充分考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和《公司章程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。同意将该议案提交2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
六、《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》；
确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计报酬为 260 万元（包
括 35 万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备作为上市公司审计机构的相关业务能力，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司 2022年年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
八、《公司独立董事 2021 年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
九、《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请 13 亿元人民币融资额
度（不含华联财务有限责任公司授信额度）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十一、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币 90,000 万元，其中，贵州华联综合超市有限公司22,000 万元、兰州华联综合超市有限公司 35,000 万元、广西华联综合超市有限公司 15,000 万元、青海华联综合超市有限公司 18,000 万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十二、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意
在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事乔峰同时在华联集团的联营企业 BHG（北京）百货有限公司担任董事职务；公司董事冯晓英同时在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事职务，在华联财务公司担任监事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十三、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请 50,000 万
元人民币授信额度。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股权，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事马作群、董事李翠芳、董事乔峰、董事冯晓英构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东
的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十四、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份（含各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同 2022 年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 5,300 万元人民币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过 4,700 万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超 600 万元。由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事马作群、董事李翠芳、董事乔峰、董事冯晓英均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十五、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联集团（含各自子公司）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团承租商业物业用于办公和经营，同时华联集团向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁年度总额不超过7,000 万元人民币，其中公司向华联集团承租商业物业的金额不超过 5,500 万元人民币，华联集团向公司承租商业物业的金额不超过 1,500 万元。
2、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事马作群、董事李翠芳、董事乔峰、董事冯晓英均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十六、《关于向全资子公司北京华联生活超市有限公司增资的议案》；
同意公司向全资子公司北京华联生活超市有限公司（以下简称“北京华联生活”）以现金方式增资 45,000 万元。本次增资完成后，北京华联生活的注册资本将由目前的 30,000 万元增至 75,000 万元。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
十七、《关于转让全资子公司股权的议案》；
同意公司与全资子公司北京华联生活超市有限公司（以下简称“北京华联生活”）签订《贵州华联综合超市有限公司之股权转让协议》和《兰州华联综合超市有限公司之
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