北京华联综合超市股份有限公司
章 程
（2022 年 1 月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 13
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事...... 17
第二节 董事会...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 23
第七章 监事会 ...... 24
第一节 监事...... 24
第二节 监事会...... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 27
第一节 财务会计制度...... 27
第二节 内部审计...... 29
第三节 会计师事务所的聘任...... 30
第九章 通知和公告 ...... 30
第一节 通知...... 30
第二节 公告...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资...... 31
第二节 解散和清算...... 33
第十一章 修改章程 ...... 35
第十二章 附则 ...... 35
第一章 总则
第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司（以下或称本公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公
司。经国家经济贸易委员会《关于同意北京华联商厦有限公司变更为股
份有限公司的复函》批准，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，
并于 2000 年 4 月 19 日在北京市工商行政管理局进行了变更登记，领取
了变更后的营业执照，营业执照号为 1100001507486。
第三条 公司于 2001 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 50,000,000 股，于 2001 年 11 月 29 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京华联综合超市股份有限公司
英文名称：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD
第五条 公司住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼四层 401 室
邮政编码：100037
第六条 公司注册资本为 665,807,918 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规及其他有关规定，依照诚实
信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持首都经济持
续、稳定地发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、
酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国
内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工
轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、
装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及
其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机
械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花
卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；
仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化
艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销
售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身
器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场
地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：
销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散
装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、
茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预
包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制
品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含
裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加
工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药
饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防
性生物制品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北
坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司在 2000 年由有限责任公司变更为股份有限公司时，以经审计的净资
产折为 75,572,900 股，全部由发起人认购，详情如下：
发起人名称 认购股份 所占比例
北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 股 30.69%
中商股份有限公司 22,671,870 股 18.05%
河南建业投资管理有限公司 7,557,290 股 6.02%
海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 股 4.82%
海口金绥实业有限公司 755,729 股 0.60%
第十九条 公司的股份总数为 665,807,918 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本
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