600361 沪市 华联综超

证券代码：600361          股票简称：华联综超        告编号：2022 -011
          北京华联综合超市股份有限公司

关于华联集团等4名股东拟终止履行股权激励相关承诺事项
                      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据股权激励政策情况和公司实际情况，公司 4 家股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）拟终止履行其有关股权激励相关的承诺事项，具体情况如下：

  一、原承诺情况

  根据公司原非流通股股东华联集团、海南亿雄、华联股份及海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”）于 2005 年就华联综超进行股权分置改革有关事项出具的承诺（以下简称“原承诺”），如华联综超 2004 年至 2006 年扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于 25%，且华联综超 2005 年度及 2006年度财务报告被出具标准审计意见（说明：上述条件事后已达成），上述 4 家原非流通股股东合计提供 700 万股华联综超股份，用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股 8.00 元的行权价格购买该部分股票。华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的股份总数将做相应调整；华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的行权价格将做相应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法由华联综超董事会另行制定。
  经过 2 次资本公积金转增股份，前述设定的股份总数已由原承诺的 700 万股
调整为 1183 万股。

  2011 年 7 月 21 日，海口金绥将所持华联综超股票全部减持。受让方洋浦万
利通同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。

  2014 年 6 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，上述 4 位股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通，对上述承诺进一步规范如下：4 位股东所做上述承诺，将配合本公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果本公司就股权激励事项提出新的建议或方案，4 位股东将给予积极配合。
  二、未履行承诺、拟终止履行承诺的原因

  由于公司实施股权分置改革较早，于 2005 年 8 月实施完毕后，2005 年 12
月，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定可以以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。2008 年 3 月中国证监会《股权激励有关事项备忘录 2 号》进一步明确了股权激励股份来源问题：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。从 2005 年 12 月中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，到 2016 年 7 月中国证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，再到 2018 年 8 月中国证监会修订《上市公司股权激励管理办法》，关于股权激励股份来源的规定，均未发生变化。

  因此，公司股东所作的上述承诺，因不符合中国证监会的股权激励政策规定，一直无法得以实施。

  根据 2022 年 1 月中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
  根据股权激励政策情况和公司实际情况，4 家股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通拟终止履行上述有关承诺。


    三、本次终止履行承诺事项的审议程序

  2022 年 1 月 26 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会审议华联集团等 4 名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  本次终止履行承诺事项尚需公司股东大会审议通过，华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    四、监事会意见

  本次终止履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次终止履行承诺事项。

    五、独立董事意见

  本次终止履行承诺事项符合《公司法》、《证券法》《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审议通过了《关于提请股东大会审议华联集团等 4 名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次终止履行承诺事项。

    六、备查文件

  1、第七届董事会第四十五次会议决议；

  2、第七届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于华联集团等 4 名股东终止履行股权激励相关承诺事项的独立意见。

特此公告。

                              北京华联综合超市股份有限公司董事会
                                                2022 年 1 月 27 日