证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-059
北京华联综合超市股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2021 年 11 月 1 日(星期一)15:00-16:00
会议召开地点：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)
会议召开方式：网络在线互动
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日
披露了《北京华联综合超市股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-057 号）。
2021 年 11 月 1 日（星期一）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平台
(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书李春生先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场周刊》、《证券市场周刊·红周刊》。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司控股股东代表：北京华联集团投资控股有限公司董事、副总裁马作群先生
（2）上市公司代表：华联综超董事长、总经理陈琳女士；华联综超董事、董事会秘书李春生先生；华联综超董事、财务总监冯晓英女士；华联综超独立董
事詹兴涛先生；华联综超职工监事白爽女士
（3）标的公司代表：创新金属董事长崔立新先生；创新金属财务总监许峰先生
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）华泰联合证券有限责任公司 董事总经理、并购业务负责人劳志明先生；总监张涛先生
（2）北京市金杜律师事务所 合伙人孙及先生
（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人梁卫丽女士
（4）北京中企华资产评估有限责任公司 部门总经理助理李文彪先生
（5）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师吕海先生
（6）中联资产评估集团有限公司 副总裁鲁杰钢先生
4、本次媒体说明会见证律师：北京市金杜律师事务所 孙及先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，公司通过上证 e 访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司董事会秘书李春生介绍本次重大资产重组方案相关情况。
2、公司董事长、总经理陈琳介绍本次交易的背景和目的。
3、公司独立董事詹兴涛先生对本次重大资产重组发表相关说明或意见。
4、山东创新金属科技有限公司董事长崔立新先生介绍拟置入资产创新金属的业务和经营情况。
5、各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。
6、对上证 e 访谈、媒体征集的问题进行回复。
7、回复投资者提问。
8、见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
详见公告附件：北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京市金杜律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》，认为：“除法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至法律意见书出具日本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。”
五、备查文件
（一）《北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
（二）《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2021 年 11 月 2 日
附：北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
尊敬的各位投资者、各位来宾，媒体朋友们：
大家下午好！我是华联综超董事会秘书李春生，也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于 2021 年 7 月 26 日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间
各方积极推进重组相关事项。8 月 7 日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场周刊》、《证券市场周刊·红周刊》。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司控股股东代表：北京华联集团投资控股有限公司董事、副总裁马作群先生
（2）上市公司代表：华联综超董事长、总经理陈琳女士；华联综超董事、财务总监冯晓英女士；华联综超独立董事詹兴涛先生；华联综超职工监事白爽女士
（3）标的公司代表：创新金属董事长崔立新先生；创新金属财务总监许峰先生
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）华泰联合证券有限责任公司 董事总经理、并购业务负责人劳志明先生；总监张涛先生
（2）北京市金杜律师事务所 合伙人孙及先生
（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人梁卫丽女士
（4）北京中企华资产评估有限责任公司 部门总经理助理李文彪先生
（5）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师吕海先生
（6）中联资产评估集团有限公司 副总裁鲁杰钢先生
4、本次媒体说明会见证律师：北京市金杜律师事务所 孙及先生
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问答。下面让我们进入正式会议议程。
11 月 01 日 15:00
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分议程，参会嘉宾就华联综超本次重大资产重组相关事项进行陈述。下面，由我本人介绍本次重大资产重组的具体方案。
11 月 01 日 15:03
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍华联综超本次重大资产重组方案的相关情况。
一、本次重组方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 121.3 亿元至 122 亿元之间，最终交易
金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易资产的相关财务指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
查看PDF原文
