证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2020-038
北京华联综合超市股份有限公司
关于参与竞买青海华润万家生活超市有限公司
100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已于 2020年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司 100%股权的议案》，同意公司参与竞买青海华润万家生活超市有限公司（以下简称“青海华润”、“标的企业”）100%股权（具体详
见 2020 年 8 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司关于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司 100%股权的公告）。
二、交易进展情况
根据上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）通知，本公司已成为参与本次竞买青海华润 100%股权项目的受让方。公司依据联交所相关规定，与转让
方陕西华润万家生活超市有限公司（以下简称“陕西华润”）于 2020 年 8 月 21
日签订了《产权交易合同》，合同主要条款如下：
1、甲方（转让方）：陕西华润万家生活超市有限公司
2、乙方（受让方）：北京华联综合超市股份有限公司
3、交易标的：青海华润万家生活超市有限公司 100%股权
4、交易价格：即挂牌底价 4,777.26 万元
5、交易支付方式：本合同签订之日起 5 个工作日内将除已支付的保证金外的其余交易价款一次性支付至联交所指定银行账户。联交所在出具《产权交易凭
证》并经甲方申请后 3 个工作日内将全部交易价款汇至甲方指定银行账户。
6、产权交易涉及的职工安置：乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与其他员工签订的现有劳动合同，维持现有劳动合同约定的薪酬福利。
7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）与门店（包括标的企业经营的位于西宁市城西区胜利路 81 号的门店
及下属西宁市建国路分公司对应的门店，以下统称“门店”）经营相关且可正常回收并经各相关方书面确认的往来款项（如押金、保证金、预付租金、应交税费等），由乙方及标的企业承接并于交割日（即甲方将标的企业及门店全部资产、场地等移交给乙方的日期）前与甲方共同形成确认清单；其他往来（包括与商品、工程、招商等相关的各种预付、应收、应付款项）按如下约定由标的企业全部转移给甲方，甲方以现金或往来方式与标的企业结算。
a 与商品、工程等相关的应付款项，由标的企业于交割日前将该等债务全
部转给甲方。交割日后如有债权人向标的企业要求支付且有明确依据的，甲方收到标的企业或债权人通知后 60 日内核实并于核实确认后 20 日内据实承担支付；如前述应付款项通过诉讼或仲裁确认，由甲方主导处理，标的企业及乙方应当予以配合，甲方应按照法院或仲裁机构的生效裁判文书及时履行对应的义务，若甲方未及时支付或履行给标的企业及乙方造成任何损失的应承担赔偿责任。甲方按上述约定支付给标的企业的款项为扣减标的企业可抵扣的增值税进项税额后的金额。如果甲方已向标的企业支付前述款项，甲方不再承担任何责任，因标的企业收到甲方支付的款项后未能支付给债权人而造成的任何损失由标的企业承担赔偿责任。
b 与商品、招商等相关的预付、应收款项，由标的企业于交割日前全部将
该等债权转给甲方，后续由甲方负责收回并归甲方所有，标的企业及乙方应按甲方要求予以配合，如标的企业直接收取相关款项，标的企业应在收到款项后 5日内将扣减标的企业增值税销项税额后的金额支付给甲方。
c 上述 b 涉及按照法律规定应由标的企业向第三方开具发票的，在甲方向
标的企业提供第三方发票信息后 10 个工作日内，标的企业开具相应发票并配合将发票寄至甲方。
（2）标的企业已发行的预付卡在交割日的负债账面余额全部转移给甲方。在交割日前，消费者持有的有效预付卡仍可在门店正常使用，甲方通知消费者提
前持卡消费，标的企业已兑付的，甲方不再承担任何兑付或付款责任。在交割日后，乙方应保证标的企业不再接受消费者持有效预付卡消费。如消费者要求换卡或兑换，由甲方负责处理，若甲方未及时处理给标的企业及乙方造成损失的应承担赔偿责任。
（3）标的企业的会员积分在交割日的余额全部转移给甲方，交割日前由标的企业向消费者承兑，标的企业已承兑的，甲方不再承担任何承兑或付款责任。交割日后，门店不再接受消费者兑换积分，由甲方向消费者承兑，若甲方未及时承兑给标的企业及乙方造成损失的应承担赔偿责任。
8、产权交接事项
（1）本合同的产权交易的审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，甲、
乙双方应当共同配合，在获得联交所出具的产权交易凭证后 15 日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方享有和承担。
（3）甲乙双方同意在交割日签署书面确认书，办理标的企业及门店全部资产、场地的现状交接，财务资料及印章等于交割日后 15 日内交接。标的企业及门店原有的存货系统、销售系统、供应链系统、人事管理系统及其他相关经营管理系统均在交割日停止使用。
9、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.2‰向
甲方支付违约金，因乙方逾期付款导致标的企业交割延迟的，甲方对于标的企业自评估基准日至交割日期间的损益无需承担任何责任。逾期付款超过九十日的，甲方有权解除本合同，要求乙方按本合同约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.2‰向甲方支付违约金，逾期超过
90 日的，乙方有权解除本合同，要求甲方按本合同约定的产权交易价款的 30%承担违约责任，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
10、合同生效：
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
本公司已在青海市场发展多年，形成一定的品牌影响力。青海是公司重点发展区域之一，本次交易有利于公司进一步提升青海地区经营规模，提高市场占有率，增强市场竞争力。本次交易不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2020 年 8 月 22 日
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