北京华联综合超市股份有限公司
关于收购北京百好吉社区百货有限公司
100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华
联综超”）拟以现金方式收购BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG
百货”）持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”、
“百好吉百货”）100%股权，本次交易的收购价格为20,800.00万元。
本次交易完成后，目标公司将成为本公司全资子公司。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
过去12个月本公司与同一关联人未进行过类别相关的交易。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易尚需经公司股东大会批准
一、关联交易概述
本公司于2018年10月27日披露了《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的公告》。鉴于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司在过去十二个月持有交易对方BHG（北京）百货有限公司20%股权，作为关联交易，提交公司第六届董事会第二十九次会议审议并披露本公告。
本公司于2018年11月12日与BHG百货签订了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，拟以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。参照评估价值，收购价格为20,800.00万元。
法》规定的重大资产重组。
由于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）持有BHG百货20%股权，本次交易构成关联交易。详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，本次交易尚需经公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东华联集团在过去十二个月持有BHG百货20%股权。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：BHG（北京）百货有限公司
（2）设立时间：2008年1月31日
（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（4）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦23层2301、2302、2303室
（5）法定代表人：黄立信(WONGLUPSOON)
（6）注册资本：新加坡元3000万元
（7）经营范围：零售预包装食品（限分支机构经营）；零售百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、珠宝首饰、装饰材料、五金交电化工（不含一类易制毒化学品及危险化学品）等。
（8）股东情况：BHG控股有限公司持有80%股权，北京世纪国光科贸有限公司持有20%股权。
（9）BHG百货最近三年发展状况良好
（10）BHG百货与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
（11）主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日BHG百货总资产775.68
百万元，净资产479.64百万元；2017年实现营业收入1,987.76百万元，净利润60.24百万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易属于本公司收购资产，即本公司拟以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。
2、权属状况说明
目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
（1）设立时间：2017年10月13日
（2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（3）住所：北京市西城区广安门外大街180号二层243室
（4）注册资本：1,500万元人民币
（5）法定代表人：乔峰
（6）主营业务：经营社区百货商店，目前北京拥有两家门店、四川一家门店
（7）股权结构：BHG百货出资1,500万元，占注册资本的100%
（8）主要财务数据：经立信会计师事务所（具备从事证券、期货业务资格）审计，截至2017年12月31日目标公司资产总额为4,850.58万元，净资产为1,663.79万元，2017年10-12月（该公司于2017年10月成立）实现营业收入3,449.01万元，净利润163.79万元。截止基准日2018年8月31日，目标公司资产总额为9,819.34万元，净资产为2,706.32万元，2018年1-8月实现营业收入23,394.18万元，净利润1,042.53万元。
4、目标公司所拥有三家门店的历史沿革：
（1）北京上地店：2006年3月20日，本公司与业主签订租赁合同，由本
公司租赁位于北京海淀区农大南路的硅谷亮城项目1号楼地下一层至地上四层商业用房，租赁期限20年，总租赁面积62,500平方米，用于商业经营；为了发
挥物业整体功能，2009年6月30日，本公司、北京华联商厦股份有限公司（简称“华联股份”）、BHG百货与业主方签订《关于合同权利义务转移的协议书》，本公司将原合同项下部分场地转移给华联股份和BHG百货，本公司继续向业主租赁地下一层9,221平方米用于经营超市，华联股份向业主租赁38,533平方米，BHG百货向业主租赁14,746平方米。（在签署权利义务转让协议之前，2008年6月30日至2009年7月11日，本公司将一至三层部分区域14,746平方米，出租给BHG百货）
（2）北京回龙观店：2005年3月20日，本公司与业主签订租赁合同，由本公司租赁位于北京昌平区回龙观镇的回龙观购物中心地上一层至地上三层的部分商业用房，租赁期限20年，总租赁面积36,000平方米，用于商业经营；2006年11月5日，本公司与业主签订《补充协议》，将总租赁面积调整为42,000平方米；为了发挥物业整体功能，2009年6月30日，本公司、华联股份、BHG百货与业主方签订了《关于合同权利义务转移的协议书》，本公司继续向业主租赁8,461平方米经营超市，华联股份向业主租赁21,199平方米、BHG百货向业主租赁12,340平方米。
（3）四川乐山店：2005年11月21日，本公司与业主签订房屋租赁合同，由本公司租赁位于乐山时代广场的商业用房，租赁期限20年，总租赁面积20,900平方米，其中地下一层6,000平方米，地上一层至四层14,900平方米，用于商业经营；为了发挥物业整体功能，2011年12月20日，本公司、BHG百货与业主签订《权利义务转让协议》，由本公司继续向业主租赁地下一层6,000平方米用于经营超市，BHG百货向业主租赁地上一至四层14,900平方米用于经营百货。
BHG百货租赁上述三处场地后，开设百货店。该三家门店资产在百好吉百货成立后，于2017年12月01日转入百好吉百货。上述三家门店同期并入北京百好吉社区百货有限公司运营。
（二）交易标的评估情况
具有从事证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司对北京百好吉社区百货有限公司于评估基准日2018年08月31日的股东全部权益价值进行了评
估，并出具了《BHG(北京)百货有限公司拟转让股权事宜所涉及的北京百好吉社区百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]549号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和市场法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
评估结论：截至评估基准日2018年08月31日，被评估单位经审计确认的资产总额账面值为9,819.33万元，负债总额账面值为7,113.01万元，股东权益（净资产）账面值为2,706.32万元。经评估，北京百好吉社区百货有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年08月31日的市场价值评估值为20,800.00万元（大写为人民币贰亿零捌佰万元整），评估增值额为18,093.68万元，增值率为668.57%。
标的公司财务状况及经营成果：
北京百好吉社区百货有限公司于2017年10月13日成立，是BHG（北京）百货有限公司的全资子公司，2017年12月01日，BHG（北京）百货有限公司以北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店三家门店资产转入百好吉百货。上述三家门店同期并入北京百好吉社区百货有限公司运营。
本次评估根据上述三家门店评估基准日前三年的运营情况进行模拟测算得出北京百好吉社区百货有限公司运营模拟口径的历史年度的资产负债及财务经营成果。
经立信会计师事务所审计，北京百好吉社区百货有限公司评估基准日前三年模拟及基准日的财务状况及经营成果如下表（单位：人民币万元）：
资产负债表
项目 2018/08/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产 8,868.20 46,643.48 36,336.56 30,714.73
非流动资产 951.13 1,056.94 1,060.15 1,047.08
资产总计 9,819.33 47,700.42 37,396.71 31,761.81
流动负债 7,113.01 23,226.69 16,501.97 13,015.22
负债总计 7,113.01 23,226.69 16,501.97 13,015.22
股东权益合计 2,706.32 24,473.73 20,894.74 18,746.60
项目 2018年01-08月 2017年 2016年 2015年
营业收入 23,394.18 38,028.62 40,785.93 46,684.44
营业成本 18,176.62 30,198.62 32,390.12 37,443.86
营业利润 1,385.37 2,105.99 2,134.97 2,047.94
营业外收入 4.67 32.42 13.33 13.32
营业外支出 4.82 0.15 1.13
