证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-002
北京华联综合超市股份有限公司
关于变更出售资产实施方式的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原拟将
公司拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业出售给北京华联商厦股份有
限公司（以下简称“华联股份”）。经华联股份与公司协商，双方同意将公司出售
合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业的方式变更为：首先由公司分别以合肥金
寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司，
再由华联股份收购公司持有的这两家公司100%的股权。为此目的，公司与华联
股份签署了《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中
华路店物业购买方式的协议》。
本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需本公司和北京
华联商厦股份有限公司股东大会的批准。
一、 交易概述
公司第五届董事会第六次会议和2012年年度股东大会审议通过了《关于出
售资产的议案》，同意公司将公司拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业
（以下单独或合称“目标物业”）出售给华联股份，并与华联股份签订《北京华
联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超
市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下单独或合称“《物业转让
协议》”）。出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
于2013年4月25日出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）
所确定的评估价值为准，分别为30,864万元和21,695万元（详见公司于2013
年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》
和《关于出售资产的关联交易公告》）。
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华联股份收购目标物业的资金来源为非公开发行股份部分募集资金。华联股
份目前已完成非公开发行工作。
鉴于华联股份自有物业的管理方式为通过子公司运营管理，基于规范和统一
管理流程的考虑，经华联股份与公司协商，双方同意将公司出售目标物业的方式
变更为：首先由公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如
需）出资设立两家全资子公司，再由华联股份收购公司持有的这两家公司100%
的股权。
为此目的，公司与华联股份签署《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协
议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》（以下分别简称“《金寨
路店变更协议》”和“《中华路店变更协议》”，合称“《变更协议》”），根
据变更协议，公司将分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如
需）作为出资设立两家全资子公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司100%
股权（以下简称“目标股权”）转让予华联股份，目标股权的转让价格等于《物
业转让协议》所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。
股权转让交易完成后，华联股份将对目标物业实施装修改造。待装修改造完
成后，公司将租赁合肥金寨路购物中心及武汉中华路购物中心中的部分场所用于
超市经营，华联股份将促使目标公司与公司按照市场价格公平协商确定具体租赁
面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。本次交易
构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华联股份的关联交易达到3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 交易对方基本情况
关联方：北京华联商厦股份有限公司
1、关联关系
本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联股份的控股
股东，本公司与华联股份同受华联集团控制。
本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理李
翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事
长职务。
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2、基本情况
（1）设立时间：1998年5月29日
（2）企业类型：股份有限公司
（3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）注册资本：107196.29万元
（5）法定代表人：赵国清
（6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。
（8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。
（9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
（10）主要财务数据：截至2012年12月31日，华联股份总资产为738,492.58
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为290,317.42万元，2012年度实现营
业收入84,842.11万元，归属于上市公司股东的净利润5,292.36万元。截至2013
年9月30日，华联股份总资产为861,812.16万元，归属于上市公司股东的所有
者权益为289,695.90万元，2013年1-9月实现营业收入80,063.72万元，归属
于上市公司股东的净利润4,234.25万元。
三、 关联交易标的的基本情况
公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资
