证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2013-013
北京华联综合超市股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易尚需本公司和北京华联商厦股份有限公司股东大会的批准。由于收
购方资金来源为非公开发行股份募集资金，本次交易需经过中国证监会核准。
一、 交易概述
1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟非公开发行股份
并以本次非公开发行股份募集的部分资金收购本公司拥有的位于安徽省合肥市
金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有
权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和 “中
华路房产”，合称“目标物业”）。公司于2013年4月25日与华联股份就本次出
售物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之
房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转
让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转
让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出
具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，合计人民币525,590,440元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制。本次交易构成关联交易。
二、 交易对方基本情况
关联方：北京华联商厦股份有限公司
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1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，本公司与华联股份
同受华联集团控制。
本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理李
翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事
长职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1998年5月29日
（2）企业类型：股份有限公司
（3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
（4）注册资本：107196.29万元
（5）法定代表人：赵国清
（6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
（7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。
（8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。
（9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
（10）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联股份总资产为597,601.14
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为291,405.95万元，2011年度实现营
业收入62,280.94万元，归属于上市公司股东的净利润6,547.17万元。截至2012
年9月30日，华联股份总资产为642,096.77万元，归属于上市公司股东的所有
者权益为288,608.05万元，2012年1-9月实现营业收入59,289.69万元，归属
于上市公司股东的净利润3,585.65万元。
三、 关联交易标的的基本情况
1、金寨店房产的基本情况
根据《金寨路店转让协议》，金寨店房产包括本公司拥有的位于安徽省合肥
市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土
地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
房屋所有权人和土地使用权人 北京华联综合超市股份有限公司
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房屋和土地坐落 合肥市金寨路1090号
房屋所有权证编号 房地权合产字第086004号
房屋面积 20,279.82平方米
土地使用权证编号 合国用（2006）第546号
土地使用权面积 16,665平方米
土地用途 商业
土地使用权类型 出让
土地使用权终止日期 2039年8月
金寨店房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为本公司的
借款担保。根据《金寨路店转让协议》，本公司承诺在华联股份就本次非公开发
行召开股东大会前获得抵押权人同意本公司向华联股份转让金寨店房产的书面
同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求本公司尽快完成
解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除前述外，金寨店房产不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨
店房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。
根据《评估报告》，金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元，账面净值为
63,476,799.37元，评估值为308,641,300.00元，增值率386%。
金寨店房产目前由本公司用于综合超市的运营。
2、中华路房产的基本情况
根据《中华路店转让协议》，中华路房产包括本公司拥有的位于湖北省武汉
市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地
使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：
房屋所有权人和土地使用权人 北京华联综合超市股份有限公司
房屋和土地坐落 武昌区临江大道35号
