债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分
激励对象及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票授予日：2018年12月7日
●本次预留限制性股票授予数量：由原332万股调整为44.60万股
●本次预留限制性股票授予激励对象人数：由原9人调整为8人
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2019年1月23日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于
制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。
3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。
8、2019年1月23日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、激励对象及授予数量调整的说明
鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分限制性股票，合计放弃认购287.40万股，董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本激励计划预留授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划预留授予的激励对象由9名调整为8名，预留授予的限制性股票总数由332万股调整为44.60万股。调整后的预留部分激励对象人员名单及数量分配情况如下：
序号 姓名 职位 获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比
数量（万股） 总数的比例（%） 例（%）
1 王晓林 财务总监 2.50 5.61 0.0033
2 于胜东 总裁 2 4.48 0.0027
核心员工（6人） 40.10 89.91 0.0534
合计 44.60 100 0.0594
三、本激励计划预留部分的调整对公司的影响
本次激励计划预留部分的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次对公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分限制性股票，合计放弃认购287.40万股，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将本激励计划预留授予的激励对象由9名调整为8名，预留授予的限制性股票总数由332
万股调整为44.60万股。
五、独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的全部限制性股票，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分限制性股票，合计放弃认购287.40万股，公司董事会本次对《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性股票授予激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对本激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
吉林功承律师事务所对公司本次调整限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量相关法律事项出具了法律意见书，认为：华微电子本次调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量事项己经取得现阶段必要的批准和授权、
履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。本次调整事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。
七、备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；
3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的独立意见；
4、吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2019年1月24日
