债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2018年12月26日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象原为29人，鉴于其中1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计50万股限制性股票应由公司回购注销，1名激励对象因工作变动不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的30万股中21万股限制性股票应由公司回购注销，9万股限制性股票可解除限售，故本次实际可解除限售的激励对象人数为28人，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股，占公司目前股本总额75,158.80万股的0.51%。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。
3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议
审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。
二、第一个限售期内解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，该解
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 除限售条件成就。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 该解除限售条件成就。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件 成就情况
公司业绩成就情况：2017年
（三）公司层面的业绩考核要求 度公司归属于母公司股东净
第一个解除限售期：2017年度归属母公司股东净利润相比利润为94,853,828.23元，较
2016年的增长率不低于120%。 2016年增长133.52%。公司
层面业绩考核条件已达到。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规个人层面绩效考核情况2017
定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与年度28名激励对象考核结果
各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。激励对为优秀，满足解除限售条件
象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的 中个人绩效考核条件。
前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度
依据激励对象个人绩效考核结果确定。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售的28名激励对象的股份数共计384.30万股，占目前公司股本总额的0.51%，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本激励计划首次授予的对象原为29人，鉴于其中1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计50万股限制性股票应由公司回购注销，1名激励对象因工作变动不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的30万股中21万股限制性股票应由公司回购注销，9万股限制性股票可解除限售，故本次实际可解除限售的激励对象人数为28人，可解除限售的限制性股票数量为
384.30万股，占公司目前股本总额75,158.80万股的0.51%。
本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性本次可解除限售首次授予部分剩余未
序号 姓名 职位 股票数量 限制性股票数量解除限售的股份数量
（万股） （万股） （万股）
1 夏增文 董事长 100 30 70
2 聂嘉宏董事、首席执行官、 100 30 70
董事会秘书
3 赵东军 董事 70 21 49
4 王晓林 财务总监 70 21 49
5 于胜东 总裁 70 21 49
核心员工（23人） 850 261.3 595
合计 1,260 384.30 875.7
四、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为384.30万股，激励对象为28名，占公司目前总股本的0.51%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司28位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事
