债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销李彦庆和张树龙等2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计71万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2017年11月23日至2017年12月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月5日，公司监事会发表了《吉林华微电子股份
有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2017年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司实际向29名激励对象首次授予限制性股票1,331万股，授予完成后公司总股本由73,827.8万股增加至75,158.8万股。
6、2018年8月30日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。吉林功承律师事务所出具了《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的公告文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划中首次授予的2名激励对象不再具备激励资格，其中李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，
张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，公司拟按相关规定回购并注销上述2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计71万股限制性股票。
（二）回购价格和资金来源
由于公司已实施完毕2017年度利润分配方案，以总股本751,588,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），该利润分配方案已于2018年7月4日实施完毕。根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经调整，回购价格由原授予价格3.98元/股调整为3.96元/股。
具体内容详见公司2018年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-056）。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为281.16万元。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由751,588,000股变更为
750,878,000股。公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 13,310,000 1.77% 12,600,000 1.68%
无限售流通股 738,278,000 98.23% 738,278,000 98.32%
合计 751,588,000 100.00% 750,878,000 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的李彦庆和张树龙等2名激励对象因离职、工作变动等原因不再具备激励对象资格，按相关规定需回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计71万股限制性股票。
独立董事同意按相关规定回购并注销对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的71万股限制性股票。
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由3.98元/股调整为3.96元/股。
本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。
（二）监事会意见
激励对象李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，上述2名激励对象持有的已获授予但尚未解锁的共计71万股限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。监事会同意前述回购注销部分限制性股票事宜。
公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2017年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
（三）法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
吉林华微电子股份有限公司
董事会
