证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2017-048
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2017年12月13日
● 限制性股票授予数量：首次授予1,331万股，预留授予部分限制性股票将于
本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
● 限制性股票授予价格：3.98元/股
吉林华微电子股份有限公司（以下称“公司”或“华微电子”）2017年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年12月13日分别召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予29名激励对象1,331万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月13日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2017年11月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2017年11月23日至2017年12月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月5日，公司监事会发表了《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华
微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关
于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》
的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会
第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制
性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的29名激励对象授予限制性股票1,331万股。
（三）本次授予情况
1、授予日：2017年12月13日
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 1,331 万股，占公司股本总额的
1.80%
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计29人，包括公司董事、高
级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股3.98元
5、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成之日起12个月内。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于
120%
第二个解除限售期 2018年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于
150%
第三个解除限售期 2019年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于
240%
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于
150%
第二个解除限售期 2019年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于
240%
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
序号 姓名 职位 首次授予限制性股票占授予限制性股票 占目前总股本
数量（万股） 总数的比例
