证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2017-029
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于拟注销股票期权激励计划之首次授予部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施情况
1、2015年8月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
2、2015年9月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
3、2015年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015年9月10日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林
华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。
5、2016年8月31日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留股票期权的授予及确定的授予日均符合相关规定。
6、2016年8月31日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《吉林
华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，且对获授预留股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
7、2017年8月15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2017年8月15日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
二、本次股票期权注销的原因、依据和数量
鉴于公司首次授予权益的原激励对象杜丽、杨志鹏、闫峰、鲁井亮 4名人员因
个人原因离职，上述人员不再满足成为公司股权激励对象条件，依据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述4名人员已获授但未行权的股票期权予以全部注销，合计12万份。
公司激励对象陶利君、荣敏等67名激励对象因2015年业绩考核未达标,根据《吉
林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，无法参与第一期权益的行权,故公司拟对上述67名激励对象已获授但未行权的第一期权益予以注销,合计66.6万份。 综上所述，公司本次合计注销股票期权78.60万份。
三、本次股票期权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司确认数为准。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象总数由425人调整为421人，授予但尚未行权的股票期权数量由1,411万份调整为1,332.40份，授予的预留权益总量不变仍为148.60万份。
四、本次注销对公司的影响
本次注销公司股票期权激励计划首次授予权益的部分权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次权益注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同时也符合《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次调整合法、有效。
七、公司监事会的核查意见
鉴于公司4名激励对象离职与67名激励对象2015年度业绩考核未达标的原因，
根据公司《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将 4名已离职的原激励对象持有的尚未行权的全部股票期权以及67名激励对象持有的首次授予的但尚未行权的第一期股票期权合计78.60万份全部予以注销。
六、吉林功承律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划激励对象及行权价格调整、部分权益的注销，以及第一个行权期符合行权条件已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的相关规定，合法、有效。
七、 备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、吉林华微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4、吉林功承律师事务所出具的《关于吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划激励对象、行权价格调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2017年8月16日
