证券简称：华微电子 证券代码：600360
吉林华微电子股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
2015年8月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划中获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1,594万份，约占本激励计划签署时公司股本总额73,808万股的2.16%。其中，首次授予的股票期权总量为1,435万份，约占本激励计划授予总量的90.03%，占本激励计划签署时公司股本总额1.94%；预留股票期权159万份，约占本激励计划授予总量的9.97%，占本激励计划签署时公司股本总额0.22%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次股票期权授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次股票期权的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为7.98元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价6.35元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价7.98元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。
本计划首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分二期行权。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的营业收入较2014年增长分别不低于5%、20%、50%；2015年、2016年、2017年公司实现的归属于公司所有者的净利润较2014年增长分别不低于15%、50%、150%。
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应行权期的行权条件相同。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公
司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司外部董事、独立董事和监事,亦
不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划首次授予权益的激励对象总人数为433人，占公司截至2015年6月30日在册员工总人数2,555人的16.95%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划需经公司股东大会审议通过方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 激励计划的激励对象......7
一、激励对象的确定依据 ......7
二、预留股票期权激励对象确定的原则......8
三、首次授予激励对象的范围 ......8
四、首次授予激励对象的核实 ......9
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ......9
第四章 股票期权激励计划具体内容......9
一、本计划的股票来源......9
二、拟授予的股票期权数量 ......9
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.10
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......12
五、股票期权的授予与行权条件......12
六、股票期权激励计划的调整方法和程序......14
七、股票期权会计处理与公允价值的测算......16
八、本激励计划对公司业绩影响......18
第五章 股权激励计划的变更、终止......20
一、公司终止激励计划的情形 ......20
二、激励对象个人情况变化的处理方式......20
第六章 附则......22
华微电子（600360） 股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
华微电子、本公司、公司指 吉林华微电子股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员和
本激励计划、本计划 指
核心技术（业务）人员进行的长期性股权激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
按照本计划规定获授股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员和核心骨干。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段。
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预
行权 指
先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
华微电子股权激励计划规定的行权条件满足后，激
行权期 指
励对象持有的股票期权可行权的时间段。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有
《备忘录》 指 关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3号》。
《公司章程》 指 《吉林华微电子股份有限公司章程》。
华微电子（600360） 股票期权激励计划（草案）
《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
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