证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2018-008号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：新农开发
股票代码：600359
资产出售方：阿拉尔新农化纤有限责任公司
注册地址：新疆阿拉尔市玉阿新公路44公里处,西支渠以西
交易对方：阿拉尔市富丽达纤维有限公司
注册地址：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号
独立财务顾问
二〇一九年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《新农开发新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
目录
第一节本次交易概况................................................................................................................... 1
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 1
二、本次交易的信息披露及决策批准情况................................................................... 1
三、本次交易方案 ........................................................................................................... 4
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市....................... 5
第二节本次交易的实施情况....................................................................................................... 7
一、标的资产交割过户情况........................................................................................... 7
二、交易对价的支付情况 ............................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 8
六、相关协议及承诺履行情况....................................................................................... 8
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 9
第三节中介机构关于本次交易实施过程的意见.......................................................................10
一、独立财务顾问结论性意见..................................................................................... 10
二、律师结论性意见 ..................................................................................................... 10
第四节备查资料............................................................................................................................ 11
一、备查资料存放地点 ................................................................................................. 11
二、备查资料目录 ......................................................................................................... 11
释义
公司、新农开发、指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
上市公司
本次交易 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为
本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产8万吨
标的资产 指 粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施
（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）
标的公司、新农化 指 阿拉尔新农化纤有限责任公司
纤
交易对方、阿拉尔 指 阿拉尔市富丽达纤维有限公司
富丽达
本报告书 指 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
《产权交易合同》指 《阿拉尔新农化纤有限责任公司与阿拉尔市富丽达纤维有限公司
签署的产权交易合同》
一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
统众公司/阿拉尔 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
统众
独立财务顾问 指 网信证券有限责任公司
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所
评估机构、万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年3月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司将其拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价。
在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。公司申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。
二次挂牌期内，阿拉尔富丽达一家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
（一）信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，于2017年1月14日披露《重大资产重组停牌公告》（2017-001号），上市公司股票自2017年1月16日上午开市起停牌。
2017年1月16日，公司召开六届十次董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，公司股票继续停牌。
限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】014号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明。根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，于2017年2月14日向上交所提交了进行了回复并根据问询函的要求修订、披露了《重大资产出售预案（修订稿）》。
2017年2月22日，上交所出具了《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明，根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，于2017年3月7日向上交所提交了进行了回复并根据问询函的要求修订、披露了《重大资产出售预案（修订稿）》。
2017年3月2
