证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2015-034号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）以1元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）45%的股权，公司以摘牌方式收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权，最终交易价格以摘牌价格为准。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
●过去12个月内未与关联人恒天海龙发生交易；
●本次收购完成后，公司将持有新农棉浆100%股权。
一、交易概述
新农棉浆为公司控股子公司，公司与恒天海龙分别持股55%和45%。恒天海龙以1元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的新农棉浆45%的股权。2015年5月29日，公司五届二十三次董事会审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以摘牌方式收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权。本次收购完成后，公司将持有新农棉浆100%股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本次收购尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
鉴于恒天海龙持有公司控股子公司新农棉浆45%股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，本公司与恒天海龙构成关联方，本次收购构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：恒天海龙股份有限公司
2、类型：股份有限公司
3、住所：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号
4、法定代表人：申孝忠
5、注册资本：863,977,948元
6、经营范围：许可证范围内普通货运（有效期限内许可证为准）；化纤用浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、交易对方主要财务数据
2014年度恒天海龙经审计主要财务指标
项目 2014年12月31日（元）
资产总额 3,012,838,280.73
负债总额 2,444,773,530.09
归属于上市公司股东的净资产 211,246,674.47
营业收入 1,803,428,585.27
归属于上市公司股东的净利润 -429,613,164.52
8、交易对方关联关系：鉴于恒天海龙持有公司控股子公司新农棉浆45%股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，恒天海龙为我公司关联法人。
三、交易标的情况
1、名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司
2、注册地址：阿拉尔玉阿新公路 44 公里处，西支渠以西
3、法定代表人：罗兵
4、注册资金：壹亿贰仟万元人民币
5、经济性质：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技术的进出口业务。
7、新农棉浆股权结构
截至目前新农棉浆有限责任公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
1 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 55 6,600.00
2 恒天海龙股份有限公司 45 5,400.00
合计 100 12,000.00
8、新农棉浆最近一年及一期主要财务数据
项目 2014年12月31日（万元） 2015年3月31日（万元）
资产总额 20,259.20 19,987.02
负债总额 56,482.89 58,056.48
净资产 -36,223.69 -38,069.46
营业收入 5,195.75 977.76
净利润 -5,811.10 -1,845.77
信永中和会计师事务所（特殊普
审计机构 未经审计
通合伙）乌鲁木齐分所
9、标的评估情况
为保证本次交易价格的公平、公允，恒天海龙聘请具有证券期货相关业务评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第0125号），本次评估的结果如下：
采用资产基础法对新农棉浆的股东全部权益价值的评估结果：
评估基准日:2014年12月31日 金额单位： 人民币万元
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
流动资产 1,865.50 1,758.79 -106.71 -5.72
非流动资产 18,393.70 21,760.15 3,366.45 18.30
固定资产 18,078.77 19,347.69 1,268.92 7.02
无形资产 314.93 2,412.46 2,097.53 666.03
其中：土地使用权 314.93 2,412.46 2,097.53 666.03
资产合计 20,259.20 23,518.94 3,259.74 16.09
流动负债 55,209.38 55,173.57 -35.81 -0.06
非流动负债 1,273.51 13.25 -1,260.26 -98.96
负债合计 56,482.89 55,186.82 -1,296.07 -2.29
净资产（所有者权益） -36,223.69 -31,667.88 4,555.81 12.58
10、新农棉浆的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格
恒天海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的新农棉浆45%的
股权，最终交易价格以摘牌价格为准。公司将根据收购进展情况及时履行信息披露义务。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次收购基于本公司产业发展思路，完成对该公司的控股后，有利于调整该子公司的运行模式，推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率，从而更为有效控制新农棉浆欠付本公司资金的相关风险。本次收购符合公司整体发展战略的要求。
（二）本次收购完成后，新农棉浆将成为公司的全资子公司。
（三）新农棉浆的财务报表在收购前已纳入公司合并报表范围内，因此，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。但考虑新农棉浆累积亏损金额较大，净资产为负值，收购45%股权后，本公司控股新农棉浆的比例增加到100%。根据有关会计准则规定，原累积亏损的合并增加额将调减本公司合并报表资本公积金。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2015年5月29日，公司五届二十三次董事会审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，7名董事全部参加表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
因新农棉浆在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见
