600358 沪市 国旅联合

证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临 119
        国旅文化投资集团股份有限公司

 关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的
                  提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

    截至本公告日，公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）持有公司 57,936,660 股股份，占公司总股本 504,936,660 股的 11.47%。本次质押证券处置的股数为
8,810,000 股，占当代旅游其持有公司股份数量的 15.21%，占公司股份总数的 1.74%。

    本次质押证券处置不会对公司的控制权产生影响。目前，公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集
团”），实际控制人为江西省国资委。

    截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完阶段，后续流程涉及标的股份解除司法冻结、法院出具过户裁定书或协助执行通知书、股权变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）收到厦门当代旅游资源开发有限公司管理人（下称“管
理人”）发来的《告知函》，管理人于 2023 年 12 月 25 日与赵俊签
订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的 8,810,000 股国旅联合（证券代码 600358）股票处置过户给赵俊，每股折价人民币 5.516 元，
以抵偿当代旅游欠付赵俊的等额未履行债务。现将具体事项公告如下。
    一、处置协议涉及的标的股票有关情况

    2023 年 12 月 25 日，管理人与赵俊签订《质押证券处置协议》，
约定将当代旅游持有的 8,810,000 股国旅联合（证券代码 600358）股票处置过户给赵俊，每股折价人民币 5.516 元，以抵偿当代旅游欠付的等额未履行债务。本次质押证券处置过户后相关股东的持股情况如下：

股东名称  股份性质      本次处置过户前        本次处置过户后

                          持股数量    持股比例  持股数量    持股比例

当代旅游  合计持有股份  57,936,660  11.47%    49,126,660  9.73%

          其中：无限售条 57,936,660  11.47%    49,126,660  9.73%

          件股份

          有限售条件股份 0          0          0          0

赵俊      合计持有股份  0          0          8,810,000  1.74%

          其中：无限售条 0          0          8,810,000  1.74%

          件股份

          有限售条件股份 0          0          0          0

    二、处置协议主要内容

    交易双方

    甲方（出质人）：厦门当代旅游资源开发有限公司

    乙方（债权人、质权人）：赵俊

    1、质押证券情况

    2017 年 8 月 7 日，甲方与乙方签订《股票质押合同》[合同编号：
2017 年（质押）字第 Z07-02-10 号]，约定为确保乙方分别与厦门当代资产管理限公司、厦门当代文化发展股份有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、厦门当代贸易有限公司、厦门阳光世纪房地产开发有限公司签署的五份《借款合同》（以下简称“主合同”）项下的相关债务得到完全、适当的履行，保障乙方在主合同项下相关债权的实现，甲方同意将以其依法持有的 16,810,000 股国旅联合股票（证券代码 600358）出质给乙方，为上述五份《借款合同》项下借款人对
乙方负有的全部责任和义务提供担保。截至 2019 年 2 月 27 日，甲方
出质给乙方的股票为其依法持有的 8,810,000 股国旅联合股票。

  截至本协议签署日，上述 8,810,000 股国旅联合股票（以下简称“质押证券”）均为无限售流通股，质押登记生效已满 12 个月，质押证券除本协议载明的质押情况之外，依乙方之申请被广州市海珠区人民法院司法冻结，执行案件案号为（2022）粤 0105 执 9867 号。

  2、甲方破产程序及乙方债权认定情况

  2022 年 10 月 20 日，厦门市中级人民法院作出（2022）闽 02 破
申 162 号民事裁定书，裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代旅
游的破产重整申请，并于 2022 年 11 月 1 日指定福建信实律师事务所
担任厦门当代旅游资源开发有限公司管理人。2023 年 8 月 1 日，厦
门市中级人民法院裁定终止当代旅游重整程序，并宣告当代旅游破产。
  经厦门市中级人民法院（2022）闽 02 破 174 号民事裁定书确认，
乙方对甲方享有担保债权金额为人民币 86,009,844.00 元，担保物为甲方持有的 8,810,000 股国旅联合股票（证券代码 600358）。

  2023 年 9 月 12 日，当代旅游债权人会议表决通过《破产财产变
价方案》。根据《破产财产变价方案》相关规定，管理人可与质权人协商确定国旅联合股票的处置方式。


  3、质押证券处置原因

  因甲方未履行到期债务，经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，债务人因主合同欠付的全部未履行债务的金额为人民币86,009,844.00 元（以下简称“全部未履行债务”），甲方同意将质押证券 8,810,000 股股份处置并过户给甲方，以抵偿债务人欠付的等额未履行债务。

  4、处置价格和处置数量

  甲乙双方同意，质押证券处置价格按照 2023 年 12 月 19 日前 2
0 个交易日的收盘价均价计算（即处置单价为每股人民币 5.516 元）。双方确定，质押证券的最终处置价格为每股人民币 5.516 元，处置过户的质押证券数量为 8,810,000 股，合计可抵偿债务金额为人民币 48,595,960 元。

  5、其他事宜

  （1）因乙方系质押证券的质权人，若过户环节需要乙方办理相关解除质押登记手续，由乙方自行办理。

  （2）依乙方之申请，广州市海珠区人民法院在（2022）粤 0105执 9867 号执行案件中，对质押证券及甲方证券资金账户等予以冻结，乙方应协助甲方在厦门市中级人民法院出具过户裁定书或协助执行通知书前完成解封工作。

  三、对公司的影响及风险提示

  1、本次处置协议涉及公司持股 5%以上股东持有的公司股份的处置，不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

  2、当代旅游已于 2023 年 8 月 1 日被福建省厦门市中级人民法院
宣告破产(详见公司于 2023 年 8 月 17 日披露的公告编号为 2023-临
081《关于公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司被法院宣告破产的公告》)。本次股权处置的股份为当代旅游持有的本公司8,810,000 股份(占公司总股份的比例为 1.74%)。本次股权处置不会对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。

  3、截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完阶段，后续流程涉及标的股份解除司法冻结、法院出具过户裁定书或协助执行通知书、股权变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

    特此公告。

                        国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                          2023 年 12 月 26 日