上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕104 号
──────────────────────── 关于对国旅文化投资集团股份有限公司资产
收购交易对方予以公开谴责的决定
当事人：
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），国旅文化投资集团股份有限公司资产收购交易对方；
卢郁炜，国旅文化投资集团股份有限公司资产收购交易对方。
经查明，2020 年，国旅文化投资集团股份有限公司（以下
简称公司）以 9,940 万元现金收购樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）28%股权。根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中
视 2020 年、2021 年、2022 年可实现净利润分别不低于 2,180 万
元、3,650 万元和 3,650 万元，如新线中视未完成上述承诺净利润数，毅炜投资应对未完成承诺业绩的差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。在业绩承诺期间内各会计年度结束后，公司聘请审计机构就新线中视的业绩承诺事项出具《专项审核报告》，业绩承诺人应在《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内完成补偿。
根据公司披露的业绩承诺完成情况公告，2021 年度，新线
中视实现净利润为 785.08 万元，业绩承诺完成率为 21.51%，业绩承诺方应补偿金额为 3,003.93 万元。其中，股权转让款中的1,940 万元已全部用于抵扣 2021 年度的业绩补偿，业绩承诺方还
需在 2022 年 4月 30 日前再向公司支付剩余的 1,063.93 万元利润
补偿款。2022 年度，新线中视实现净利润为 459.81 万元，业绩承诺完成率为 12.60%，应补偿金额 3,344.98 万元，业绩承诺方
需在 2023 年 5 月 30 日前完成补偿。截至 2023 年 6 月，业绩承
诺方尚未履行完毕上述两年的业绩补偿义务，业绩补偿完成率为
30.56%。
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司资产收购交易对方毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承诺，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。对于本次纪律处分事项，相关责任主体未在规定期限内回复异议，视为无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如下纪律处分决定：对国旅文化投资集团股份有限公司资产收购交易对方毅炜投资和卢郁炜予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江西省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2023 年 8 月 17 日
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