证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
项 目 名 称
江西省旅游集团股份有限公司
购买资产交易对方
海南太美航空股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案调整...... 8
二、本次重组方案简要介绍...... 12
三、募集配套资金情况...... 14
四、本次重组对上市公司影响...... 15
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 17 六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易审批的风险 ...... 26
二、本次交易存在方案调整的风险...... 26
三、交易标的评估或估值风险 ...... 26
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 27
五、整合风险 ...... 29
六、业务转型风险 ...... 29
七、财务风险 ...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易方案调整...... 37
三、本次交易方案概述...... 41
四、发行股份购买资产具体方案...... 42
五、募集配套资金具体方案...... 46
六、本次交易的性质...... 48
七、本次交易对于上市公司的影响...... 50
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 51
九、交易各方重要承诺...... 52
十、本次交易业绩承诺相关信息...... 64
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书/草案 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本摘要 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/ 指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）
国旅联合
江旅集团、省旅游集团 指 江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一
公司
太美航空 指 海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 江旅集团、太美航空
标的公司/交易标的 指 文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航空产业
标的资产 指 航空产业 85%股权、酒管公司 100%股权、文旅科技 100%
股权、风景独好 100%股权和会展公司 100%股权
上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产
本次交易/本次重组 指 业 47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股
权、文旅科技 100%股权、会展公司 100%股权，购买太美
航空持有的航空产业 37.5%股权，并募集配套资金
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
风景独好 指 江西风景独好传播运营有限责任公司
文旅科技 指 江西省旅游集团文旅科技有限公司
会展公司 指 江西旅游集团国际会展有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司（更名前为江西省
省属国有企业资产经营（控股）有限公司）
樾怡酒店 指 南昌新旅樾怡酒店有限公司
杭州开耀 指 杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
江西省文旅厅 指 江西省文化和旅游厅
土驴一码游 指 江西土驴一码游旅行社有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
发行股份购买资产定价 指 国旅联合董事会 2023年第五次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2022年 12月 31 日
报告期/最近两年 指 2021年度及 2022年度
过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括
当日）止的期间
上市公司与江旅集团签署的附生效条件的《国旅文化投资
《发行股份购买资产协 集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行
议 I》 指 股份购买资产协议》和上市公司与太美航空签署的附生效
条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空
股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资
议 II》 指 集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股
份购买资产协议》
《业绩补偿协议 I》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份
有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议 II》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有
限公司之业绩补偿协议
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