证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
项 目 名 称
江西省旅游集团股份有限公司
购买资产交易对方
海南太美航空股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示......14
一、本次交易方案调整 ......14
二、本次重组方案简要介绍 ......18
三、募集配套资金情况 ......20
四、本次重组对上市公司影响 ......21
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ......23
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......24
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......27
重大风险提示......32
一、本次交易审批的风险 ......32
二、本次交易存在方案调整的风险......32
三、交易标的评估或估值风险 ......32
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......33
五、整合风险......35
六、业务转型风险 ......35
七、财务风险......36
第一章 本次交易概况......37
一、本次交易的背景和目的 ......37
二、本次交易方案调整 ......43
三、本次交易方案概述 ......47
四、发行股份购买资产具体方案 ......48
五、募集配套资金具体方案 ......52
六、本次交易的性质 ......54
七、本次交易对于上市公司的影响......56
八、本次交易的决策过程和审批情况 ......57
九、交易各方重要承诺 ......58
十、本次交易业绩承诺相关信息 ......70
第二章 上市公司基本情况......76
一、基本信息......76
二、历史沿革......76
三、股本结构及前十大股东情况 ......82
四、控股股东及实际控制人情况 ......82
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ......84
六、最近三年的主营业务发展情况......84
七、主要财务数据及财务指标 ......84
八、最近三年的重大资产重组情况......86
九、上市公司合法合规情况 ......86
第三章 交易对方基本情况......87
一、发行股份购买资产交易对方 ......87
二、募集配套资金交易对方 ......97
三、其他事项说明 ......98
第四章 交易标的基本情况......102
一、航空产业......102
二、酒管公司......125
三、风景独好......160
四、文旅科技......194
五、会展公司......224
第五章 发行股份情况......245
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ......245
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ......248
第六章 标的资产评估作价基本情况......256
一、标的资产评估概况 ......256
二、航空产业评估情况 ......257
三、酒管公司评估情况 ......284
四、风景独好评估情况 ......336
五、文旅科技评估情况 ......365
六、会展公司评估情况 ......393
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......418
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ......426
九、独立董事本次交易评估事项的意见 ......427
十、业绩承诺及可实现性 ......428
第七章 本次交易主要合同......429
一、发行股份购买资产协议 ......429
二、业绩补偿协议 ......440
第八章 本次交易的合规性分析......451
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......451
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形......455
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形......456
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定......458
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定......459
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说明......459
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定......460
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定......461
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的要求 ......461
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......462
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
......462
第九章 管理层讨论与分析......463
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析......463
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......470
三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析......532
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排......677
五、本次交易对上市公司的影响 ......679
第十章 财务会计信息......689
一、交易标的财务会计资料 ......689
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......706
第十一章 同业竞争和关联交易......712
一、关联交易情况 ......712
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ......733
第十二章 风险因素分析......738
一、本次交易审批的风险 ......738
二、本次交易存在方案调整的风险......738
三、交易标的评估或估值风险 ......738
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......739
五、整合风险......743
六、业务转型风险 ......743
七、财务风险......743
八、募投项目相关风险 ......744
九、其他风险......745
第十三章 其他重要事项......747
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ......747
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......747
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......748
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......748
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
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