600358 沪市 国旅联合

股票代码：600358      股票简称：国旅联合    上市地点：上海证券交易所
        国旅文化投资集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易预案（修订稿）

        项目                          交易对方

                              江西省旅游集团股份有限公司

  发行股份购买资产              江西苏南置业有限公司

                                海南太美航空股份有限公司

    募集配套资金                不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

                    二〇二三年四月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。


  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
 一、本次交易方案调整...... 10
 二、本次交易方案概述...... 12
 三、募集配套资金情况...... 16
 四、本次交易对上市公司的影响...... 16
 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 21 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全 体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
 减持计划...... 22
 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
 八、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示 ...... 25
 一、本次交易相关风险...... 25
 二、与标的资产相关的风险...... 27
 三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 28
 一、本次交易的背景和目的...... 28
 二、本次交易方案概述...... 31
 三、本次交易的性质...... 32
 四、标的资产评估及作价情况...... 32
 五、发行股份购买资产具体方案...... 33
 六、募集配套资金具体方案...... 35
 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 37
 八、本次交易对上市公司的影响...... 37

 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 37
 十、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
 一、基本情况...... 44
 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 44
 三、控股股东及实际控制人情况...... 44
 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 45
 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 46 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 47 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 47
 八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
 一、发行股份购买资产之交易对方基本情况...... 48
 二、募集配套资金交易对方...... 51
 三、其他事项说明...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 53
 一、交易标的的整体情况...... 53
 二、樾怡酒店...... 53
 三、文旅科技...... 61
 四、风景独好...... 68
 五、会展公司...... 76
 六、酒管公司...... 79
 七、航空产业...... 85
 八、标的资产经营独立性情况...... 88
第五节 标的资产的预估作价情况...... 99
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 100
 一、发行股份购买资产...... 100
 二、募集配套资金...... 100

第七节 风险因素 ...... 101
 一、本次交易相关风险...... 101
 二、与标的资产相关的风险...... 104
 三、其他风险...... 105
第八节 其他重要事项 ...... 106 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
 情形...... 106
 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 106
 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 106
 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 107
 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 107 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实 际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
 毕期间的股份减持计划...... 108 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
 重组情形的说明...... 108
第九节 独立董事意见和相关服务机构关于本次交易的意见...... 109
第十节 声明与承诺 ...... 113

                      释  义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

预案/本预案            指  《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

重组报告书/草案        指  《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上市公司/  指  国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）
国旅联合

江旅集团              指  江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一

苏南置业              指  江西苏南置业有限公司，本次交易对方之一

太美航空              指  海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一

交易对方              指  江旅集团、苏南置业、太美航空

标的公司/交易标的      指  樾怡酒店、文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航
                          空产业

                          樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
标的资产              指  股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
                          业 85%股权

                          上市公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒
                          店 100%股权，购买江旅集团持有的文旅科技 100%股权、
本次交易/本次重组      指  风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%
                          股权、航空产业 47.5%股权，购买太美航空持有的航空产业
                          37.5%股权，并募集配套资金

樾怡酒店              指  南昌新旅樾怡酒店有限公司

文旅科技              指  江西省旅游集团文旅科技有限公司

风景独好              指  江西风景独好传播运营有限责任公司

会展公司              指  江西旅游集团国际会展有限公司

酒管公司