股票代码：600358 股票简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
项目 交易对方
江西省旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产 江西苏南置业有限公司
海南太美航空股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案调整...... 8
二、本次交易方案概述...... 10
三、募集配套资金情况...... 14
四、本次交易对上市公司的影响...... 14
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 19 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全 体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
八、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案概述...... 30
三、本次交易的性质...... 31
四、标的资产评估及作价情况...... 31
五、发行股份购买资产具体方案...... 32
六、募集配套资金具体方案...... 34
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 36
八、本次交易对上市公司的影响...... 36
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 36
十、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 36
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
重组报告书/草案 指 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/ 指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）
国旅联合
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一
苏南置业 指 江西苏南置业有限公司，本次交易对方之一
太美航空 指 海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 江旅集团、苏南置业、太美航空
标的公司/交易标的 指 樾怡酒店、文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航
空产业
樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
标的资产 指 股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
业 85%股权
上市公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒
店 100%股权，购买江旅集团持有的文旅科技 100%股权、
本次交易/本次重组 指 风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%
股权、航空产业 47.5%股权，购买太美航空持有的航空产业
37.5%股权，并募集配套资金
樾怡酒店 指 南昌新旅樾怡酒店有限公司
文旅科技 指 江西省旅游集团文旅科技有限公司
风景独好 指 江西风景独好传播运营有限责任公司
会展公司 指 江西旅游集团国际会展有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
铂尔曼酒店度假村 指 标的公司之一樾怡酒店持有及运营的主要资产
发行股份购买资产定价 指 国旅联合董事会 2023 年第三次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度
过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当
日）止的期间
上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅
文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公
《发行股份购买资产协 指 司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》和上
议》 市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资集
团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份
购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
数字文旅 指 素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效
使用作为效率提升、质量提升和结
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