证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 025
国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）就新线中视 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。净利润保底基数为人民币 1,040万元。若未完成，毅炜投资进行现金补偿；若完成业绩超过保底基数，则按比例计提相应奖励金额。
本次事项构成关联交易。
本次事项未够成重大资产重组。
本次事项已经公司董事会 2023 年第一次会议审议通过，尚须提交公司股
东大会审议。
一、概况
为保障国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续盈利能力，激励控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）核心团队开拓文旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，公司与新线中视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）就 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，公司与核心管理团队签署《业绩考核实施协议》构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、《业绩考核实施协议》签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：北京新线中视文化传播有限公司
丙方：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），本协议考核实施对象，实际控制人为卢郁炜先生；
丁方：卢郁炜，违约连带责任人
三、《业绩考核实施协议》主要内容
1. 业绩考核目标
1.1 考核年度 1 年，指会计年度 2023 年。本协议约定期间完成的业绩为新
线中视 2023 年实现的净利润（经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）；
1.2 考核金额
乙方净利润保底基数为人民币 1,040 万元；当年完成业绩超过保底基数则按比例计提相应奖励金额。
2. 奖惩计算方式
2.3.1、若考核年度净利润小于 1,040 万元（不含 1,040 万元）的，毅炜投
资和卢郁炜需向公司进行现金补偿。补偿金额计算方式：需补偿金额=1,040 万元-考核年度净利润；
2.3.2、若考核年度净利润大于或等于 1,040 万元、小于 1,300 万元（不含
1,300 万元）的，则乙方应当向丙方支付的超额业绩奖励金额=乙方净利润×20%；
若乙方考核年度净利润大于或等于 1,300 万元的，则乙方应当向丙方支付的
超额业绩奖励金额，按“基本奖励+超额累进制奖励”的方式确定超额业绩奖励金额，具体如下：
超额业绩奖励金额=基本奖励金额+超额累进制奖励金额
基本奖励金额=1,300 万元 × 30%。
超额累进制奖励金额=各对应档位超额部分×该档位超额累进制奖励比例之和（即：各对应档位超额部分计算结果，累计相加之和）。
超额累进制奖励比例的确定：根据考核年度乙方净利润所落档位区间，按如下方式确定：
（1）1,300 万元（含）-1,600 万元（不含）的部分，超额累进制奖励比例
为 70%；
（2）1,600 万元（含）-1,900 万元（不含）的部分，超额累进制奖励比例
为 75%；
（3）1,900 万元（含）以上的部分，超额累进制奖励比例为 80%。
3. 支付方式
根据本协议约定，确定乙方应向丙方支付的超额业绩奖励金额（以下简称“应付奖励款”）后，乙方将应付奖励款的 60%代丙方支付给甲方，作为丙方欠甲方业绩承诺补偿款债务（系指丙方于 2021 年度、2022 年度对甲方业绩承诺未达成而应当向甲方补偿的所有相关债务）的偿还款；再将剩余应付奖励款的 40%支付给丙方，由丙方自行确定经营团队分配方式。
4．履约保障
当净利润未达到 1,040 万元，出现补偿义务，则毅炜投资需用现金向公司进行补偿，卢郁炜个人对补偿义务连带赔偿责任。同时，为防范履约风险，毅炜投资将所持新线 13.2525%股权质押给公司。
5. 违约责任
任何一方如违约，则违约方按违约金额的万分之一向守约方赔偿违约金。
6. 生效
经各方签字、盖章后方可生效。
四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，公司与毅炜投资未发生关联交易。
五、《业绩考核实施协议》目的和对上市公司的影响
公司与毅炜投资签署《业绩考核实施协议》，有利于增强新线中视核心管理团队的危机感、责任感和使命感，激励公司开拓文旅板块等第二增长曲线，保障新线中视和上市公司 2023 年度的业绩稳定，有利于更好地维护公司及全体股东利益。
六、履行的审议程序及独董意见
2023 年 3 月 27 日，公司召开董事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关
于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》，该事项需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。本次关联交易已获得独立董事的事前认可和独立意见，公司独立董事认为，与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》有利于上市公司业绩稳定。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，同意公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》。
本次交易须提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司董事会2023年第一次会议决议；
2、公司独立董事关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认可意见和独立意见；
3、《业绩考核实施协议》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 28 日
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