证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临 059
国旅联合股份有限公司
修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 27 日召开董事
会 2022 年第四次临时会议和监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订原因及依据
为提高公司规范运作和治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订情况如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 有关规定成立的股份有限公司。公司经
国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改
〔1998〕834 号文批准，以发起方式设 〔1998〕834 号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登 立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为： 记，取得营业执照，营业执照号为：
3200001104351。 3200001104351。
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：旅游产业投资，旅游信息咨询服务， 是：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨 酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租 询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管 赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育 理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、 项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动 艺术活动策划，组织文化艺术交流活动
（不含演出）。 （不含演出）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）程的规定，收购本公司的股份:(一)减 减少公司注册资本；（二）与持有本公少公司注册资本；(二)与持有本公司股 司股份的其他公司合并；（三）将股份票的其他公司合并；(三)将股份奖励给 用于员工持股计划或者股权激励；（四）本公司职工；(四)股东因对股东大会作 将股份用于转换公司发行的可转换为出的公司合并、分立决议持异议，要求 股票的公司债券；（五）公司为维护公公司收购其股份的。除上述情形外，公 司价值及股东权益所必需。
司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一后，属于第(一)项情形的，应当自收购 款第（三）项、第（四）项、第（五）之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 依照本章程的规定或者股东大会的授
或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起十日内注
的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（四）项、第（五）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 持有百分之五以上股份的，以及有中国
个月时间限制。…… 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。……
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务:（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 （五）法律、行政法规及本章程规定应独立地位和股东有限责任，逃避债务， 当承担的其他义务。公司股东滥用股东严重损害公司债权人利益的，应当对公 权利给公司或者其他股东造成损失的，
司债务承担连带责任。 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应 避债务，严重损害公司债权人利益的，
当承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 …… （十五）审议股权激励 第四十条 …… （十五）审议股权激励
计划； …… 计划和员工持股计划； ……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。(一)本公司及 须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外 以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)公司在一年内担保金额超过公司提供的担保；(四)单笔担保额超过最近 最近一期经审计总资产 30%的担保；一期经审计净资产 10%的担保；(五)对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象股东、实际控制人及其关联方提供的担 提供的担保；(五)单笔担保额超过最近
保。 一期经审计净资产 10%的担保；(六)对
股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容:…… 内容:……（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长 由半数以上董事共同推举的一名董事主持，副董事长不能履行职务或者不履 主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第七十八条 ……董事会、独立董事和 第七十八条 ……股东买入公司有表决符合相关规定条件的股东可以征集股 权的股份违反《证券法》第六十三条第东投票权。征集股东投票权应当向被征 一款、第二款规定的，该超过规定比例集人充分披露具体投票意向等信息。禁 部分的股份在买入后的三十六个月内
止以有偿或变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大投票权。公司不得对征集投票权提出最 会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投
查看PDF原文
