国旅联合股份有限公司
章 程
二〇二二年十月二十七日
目 录
目 录......2
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股 东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21
第一节 董 事......21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......30
第一节 监 事......30
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告......35
第一节 通 知......35
第二节 公 告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算......37
第十一章 修改章程......39
第十二章 附则......40
国旅联合股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范国旅联合股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕834 号文批准，以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：
3200001104351。
第三条 公司经中国证监会证监发行字[2000]120 号文批准，于 2000 年 9 月
4 日首次以上网定价发行的方式向社会公众发行每股面值为 1 元的人民币普通股5,000 万股，每股发行价为 5.86 元人民币，在江苏省工商行政管理局办理了注
册变更登记，于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国旅联合股份有限公司
英 文 名 称：CHINA UNITED TRAVEL COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 6 楼。
邮政编码：330038
第六条 公司注册资本为人民币 504,936,660 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十八条 公司发起设立时向发起人发行 9,000 万股，占公司设立时发行的
普通股总数的百分之百。截至 1998 年 12 月 17 日，全部由各发起人以资产、权
益以及现金向公司出资。2000 年 9 月发行后，公司总股本变为 14,000 万股。其
中各发起人持股的比例和数量、社会公众持股比例及数量分别为：
发起人及社会公众 认购股份（万股） 比例（%）
中国国际旅行社总社 4,090.09 29.21
南京市旅游总公司 2,016.40 14.40
浙江富春江旅游股份有限公司 1,712.03 12.23
上海大世界（集团）公司 675.50 4.83
杭州之江发展总公司 505.98 3.62
社会公众股 5,000.00 35.71
合 计 14,000.00 100.00
公司实施 2002 年度每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案、2004 年
每10股转增8股的资本公积金转增股本方案及2004年完成吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司工作后，股本结构为：普通股 43,200 万股，其中，法人股
274,594,961 股，其他内资股股东持有 157,405,039 股；2016 年 1 月公司完成了
向两名特定对象非公开发行股份 72,936,660 股，公司股份总数变更为：504,936,660 股。
第十九条 公司股份总数为 504,936,660 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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