600358 沪市 国旅联合

证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临 015
              国旅联合股份有限公司

        关于向江西省旅游集团股份有限公司借款

                  暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

   国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。

   因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

   过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为14,999.92万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

   本次关联交易已经公司2022年3月29日召开的董事会2022年第一次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

    一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币 2亿元，借款额度包括 2022 年新增借款及原有借款续期，借款期限为 1 年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮 20%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。（以下简称“本次交易”）
  （二）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）本次交易构成关联交易

  江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍


  江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份 98,803,000 股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

  （二）江旅集团基本情况

        名称                        江西省旅游集团股份有限公司

        类型                                股份有限公司

    法定代表人                            周付德

      注册资本                                13 亿元

      成立日期                            2014 年 11 月 18 日

      注册地址            江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室

    统一信用代码                        913600003147663083

      经营范围        旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    实际控制人                    江西省国有资产监督管理委员会

  （三）江旅集团基本情况

          项目            截止 2020 年 12 月 31 日（万  截止 2021 年 6 月 30 日（万
                          元）                      元）

        资产总额                3,069,590.02              3,461,142.82

        负债总额                2,526,892.10              2,931,848.23

        净资产                  542,697.92                529,294.59

        营业收入                738,307.91                300,760.89

        利润总额                  31,661.96                  -7,314.82

        净利润                  29,466.21                -13,403.33

    三、关联交易标的基本情况

  （一）本次借款方案

  资金需求方                              国旅联合

  资金提供方                              江旅集团

  资金额度                              人民币 2 亿元

  借款期限                                  1 年

  借款利率                  放款当日银行同期贷款基准利率上浮 20%

  资金用途                    因业务发展及补充流动资金的需要

  保证担保                        无需提供相应的抵押或担保

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易的借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮 20%，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

  （三）累计关联交易情况

  公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为 0 元。公
司过去 12 个月，与江旅集团累计发生的同类交易为 14,999.92 万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易目的

  公司向江旅集团借款是为了发展业务需要及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）预算与审计委员会意见

  经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2022 年 3 月 29 日召开了董事会 2022 年第一次会议，审议通过了《关
于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项的相关材料进行了认真全面地审查及分析后发表了如下独立意见：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率不高于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同时公司不需提供相应的抵押
或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

    六、备查文件目录

  1、《国旅联合董事会 2022 年第一次会议决议》；

  2、《国旅联合独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见》；

  3、《国旅联合独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见》。
  特此公告。

                                          国旅联合股份有限公司董事会
                                                        2022年3月31日