证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2021-临 062
国旅联合股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：已立案受理
上市公司所处的当事人地位：原告
诉讼请求的涉案金额：43,289,160 元
对上市公司利润的影响：因案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司利润的影响
一、本次诉讼的基本情况
近日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）作为原告，就青岛国旅联合房地产股权转让协议事宜，对被告青岛人一置业有限公司（以下简称“人一公司”）、青岛晟悦商贸有限公司（以下简称“青岛晟悦公司”）、青岛国旅联合城发投资有限公司（以下简称“青岛城发公司”）提起诉讼。2021年 8 月 12 日，公司收到山东省青岛市中级人民法院的受理案件通知书，法院已
于 2021 年 7 月 7 日受理该案。
二、案件事实、诉讼请求与理由
（一）案件事实
1、2007 年 12 月 25 日，国旅联合旅游开发有限公司（甲方、转让方，以下
简称“国旅旅游公司”）与人一公司（乙方、受让方）签订了一份《青岛国旅联合房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议 1》），约定：（1）甲方将其持有的青岛国旅联合房地产开发有限公司（以下简称“国旅房地产公司”）20%的股权转让给乙方；以经评估的净资产为基础，确定转让价格为人民币 550 万元。（2）协议签订后三个工作日内乙方应向甲方支付 550 万元股权转让款。
2、2007 年 12 月 25 日，同日，国旅旅游公司（甲方）与国旅房地产公司（乙
方）、一人公司（丙方）签订了一份《债务清偿协议》，约定：乙方国旅房地产公司为甲方的子公司，甲方为乙方的榉林园项目前期垫付了土地成本和税费合计4,500 万元，计为乙方对甲方的负债。丙方向甲方收购了国旅房地产公司 20%的股权，并愿意代乙方向甲方支付 900 万元。丙方应在本协议签署后十五日内，代乙方向甲方支付 450 万元，三十日内再付 450 万元。如丙方未能按时付款，则应按每日万分之六向甲方支付罚金。
3、2007 年 12 月 26 日，甲方国旅旅游公司与乙方人一公司签订了《青岛榉
林园项目合作协议书》一份（以下简称《合作协议书》），约定：一、甲乙双方就合作开发青岛榉林园项目有关事项达成共识：甲方为国旅房地产公司的控股股东，乙方持有国旅房地产公司 20%的股权，并取得了甲方对国旅房地产公司 20%的债权。国旅房地产公司已取得青岛榉林园项目的开发权。双方合作条件为：甲方为本项目先期垫付的 4,500 万元由乙方负担，乙方同意偿还此等债务，支付等额的现金给甲方，此为项目合作的前提条件（乙方已支付了 900 万元）。二、待榉林园项目产生销售收入后，国旅房地产公司将逐步偿还 4,500 万元给甲方。股权转让：在国旅房地产公司偿还完毕 4,500 万元的时候乙方以 750 万元的价格收购甲方持有的国旅房地产公司的 32%的股权。三、从榉林园项目产生销售收入起，
乙方应向甲方逐步支付 4,500 万元的款项应在 2008 年 11 月 30 日付清，合作项
目每一次的收入都将付给甲方直到还清为止；如榉林园项目最终销售额超过了 1亿 3 千万元，则超过部分的 10%归甲方所有（200 万元封顶）。如乙方已全部支付了 52%的股权转让款和 4,500 万元，甲方不再享有项目的收益。
4、2008 年 8 月 7 日，甲方国旅旅游公司与乙方人一公司又签订了一份《补
充协议》。约定：甲乙双方于 2007 年 12 月签订了《合作协议书》和《债务清偿协议》，现补充如下：（1）甲方同意乙方以国旅房地产公司的名义向银行申请贷款 4，000 万元。（2）贷款必须用于榉林园的建设及偿还国旅房地产公司所欠甲方债务。（3）作为本协议生效前提，乙方应根据《债务清偿协议》欠甲方 450万元及资金占用费 50 万元支付给甲方；甲方同意在收到本条所述的 500 万元后即办理国旅房地产公司 20%股权的工商变更手续，该笔款项专项用于替乙方垫付榉林园项目前期报建规费及税费等，该等税费大于 500 万元部分由乙方承担。（4）乙方承诺将独自承担在国旅房地产公司名下4,000万元贷款本息的偿还责任。（5）
乙方同意，贷款第一笔资金到账后立即归还甲方债务 500 万元，在 4,000 万元资金全部到位后归还甲方债务中的 1,000 万元。6.上述债务全部归还后，国旅房地产公司仍欠甲方 2,600 万元，乙方承诺在榉林园项目有收入后首先清偿国旅房地产公司所欠甲方的债务。
5、2008 年 8 月 7 日，同日，人一公司向国旅旅游公司出具《承诺函》，载
明：根据《合作协议书》和《债务清偿协议》，各方认定国旅房地产公司欠贵公司债务为 4,500 万元，鉴于协议签署后，本公司承诺在取得房地产公司 52%股权时，偿还房地产公司账面新增欠债中两部汽车的转让款 124.769261 万元及相关费用，其余新增债务由贵司与我司共同确认后协商解决。
6、2008 年 12 月 4 日，国旅旅游公司（甲方、转让方）与人一公司（乙方、
受让方）签订了《青岛国旅联合房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议 2》），约定：甲方将其持有的国旅房地产公司 13%的股权转让给乙方；转让价格为人民币 325 万元；本股权转让完成后，乙方成为该公司股东，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务。本协议签署后十日内，乙方向甲方支付 165 万元，三十日内支付 160 万元股权转让款。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约，违约方应赔偿守约方损失。乙方未能按协议规定时间付款，则应按未支付金额每日千分之一的比率缴纳违约金。乙方超过十五个工作日未付款，甲方有权解除本协议。
7、2013 年 12 月 11 日，甲方国旅旅游公司与乙方人一公司签订了《债务清
偿协议》（以下简称《债务清偿协议 2》），约定：乙方应支付甲方的款项总计为 5,036.5 万元；乙方原定以榉林园项目的房屋折抵此款项，由于榉林园项目一直未办理预售许可证，现乙方提出以青岛市同安路的房产来偿还对甲方的部分负债，甲方同意接受此等房产。乙方拟还债资产为位于青岛市崂山区同安路 886
号共 892.56 平方米的房屋，同安路项目 2 幢 2 号楼 3 层 302、303、304、305、
306、307、308、309、310、 311 号房屋，预售许可证号为：青房注字崂(2013)第 018 号；房地产权证编号：市 200820100；土地规划用途为其他商服用地（以下简称“同安路房产”）。双方同意以房管部门核定的商品房预售方案中当期可售房屋明细表中的价格 48,500 元/平方米确认最终的房屋面积和价格。乙方还债
资产共计 43,289,160 元，乙方对甲方其余的负债将在 2014 年年底前偿还。在 2013
年 12 月 25 日前完成上述房屋的登记手续。面积差异按实际交房面积以 48,500
元/平方米的价格多退少补。
8、2014 年 11 月 3 日，人一公司向国旅联合出具《承诺函》（以下简称《承
诺函 2》），载明：就国旅联合与青岛晟悦商贸有限公司拟签署的国旅旅游公司股权转让协议，我司确认、知晓、同意相关内容。同时我司郑重承诺：将严格按照上述股权转让协议 1.4 条规定的内容，重新签署商品房预售合同和办理股权质押的相关手续。
9、2014 年 11 月 24 日，国旅联合（出让方、甲方）与青岛晟悦公司（受让
方、乙方）签订了《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议 3》），约定：甲方为持有国旅旅游公司（目标公司）100%股权的股东。甲方将其持有的目标公司 100%股权转让给乙方。1.1 根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《国旅联合股份有限公司拟转让股权所涉及的国旅联合旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏银信评报字[2014]第 107 号，以下简称《评
估报告》），截止 2014 年 8 月 31 日止，目标公司净资产评估价值为 55,646,997.10
元。1.2 在目标公司净资产中，位于青岛市崂山区同安路 886 号 2 幢 2 号楼 3 层
302-311 共 892.56 平方米的办公用房将先于剥离。双方同意该同安路房产的价值为 43,289,160 元；1.3 在剥离上述房产后，目标公司应收甲方的往来款总计为55,826,423.93 元（简称应收债权款），该应收债权款作为标的股权的交易对价
55,826,423.93 元。1.4 甲方和乙方应共同督促人一公司于 2014 年 11 月 30 日前将
上述 1.2 条房产权益由目标公司变更至本公司，并到产权登记部门变更商品房预
售合同，确保在 2015 年 5 月 18 日之前取得房屋产权证，以及将其所持有的青岛
国旅联合商贸有限公司（以下简称“青岛商贸公司”）10%的股权质押给甲方作为履约保证；1.5 上述 1.3 条应收债权款冲抵乙方应付的股权转让款。1.6 在甲方签订了新的商品房预售合同及相关质押手续办理完毕后，乙方负责办理目标公司股权转让的工商变更手续，甲方和目标公司应配合。3.1 任何一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方损失。
10、2014 年 11 月 27 日，国旅联合（乙方、买方）与青岛城发公司（甲方、
卖方）签订了《商品房预售合同》，约定，城发公司将位于青岛市崂山区同安路
886 号 B 栋 3 层 302-311 共 892.56 平方米的房产销售给国旅联合，房屋单价为
48,500 元/平方米，购房款总价暂定为 43,289,160 元。甲方定于 2015 年 5 月 18
日前将该房屋交付给乙方，未按时交付应支付违约金，按乙方已支付的房价款日
万分之二计算，逾期超过 30 天，乙方有权解除合同。
11、2014 年 11 月 27 日，国旅联合（乙方）与人一公司（甲方）签订了《股
权质押合同》，约定：甲方为青岛商贸公司的股东，持有其 30%股权。2013 年12 月甲方与国旅旅游公司签署了《债务清偿协议 2》，约定甲方以位于青岛市崂
山区同安路 886 号 B 栋 3 层 302-311 共 892.56 平方米的房屋偿还债务 43,289,160
元；2014 年 11 月，国旅旅游公司将上述债权转让给乙方，2014 年 11 月 27 日，
甲方下属公司青岛城发公司与乙方重新签署了《青岛市商品房预售合同》；上述抵债资产尚未办理商品房网签手续；乙方同意甲方将其持有的青岛商贸公司 10%的股权质押给乙方，作为上述负债的担保。
2014 年 12 月 8 日，双方在青岛市工商行政管理局崂山分局办理了（青崂）
股质登记设字[2014]第 0118 号股权质押登记，质权登记编号 3702121412080118。
12、2015 年 12 月 9 日，青岛晟悦公司和青岛城发公司共同向国旅联合出具
了一份《关于青岛崂山区同安路 886 号房产项目进展情况的说明》，称：根据
2014 年 11 月 27 日签订了《商品房预售合同》约定，本应于 2015 年 5 月 18 日
交付同安路 886 号 10 套房产并完成房产证的办理手续。因工地出现安全隐患，
不能按时交房。预计在 2016 年 3 月 31 日前向贵公司交付该项目的 10 套房产并
完成房产证办理手续。
13、2018 年 3 月 16 日，青岛城发公司向国旅联合出具一份《函》，称：人
一公司尚欠贵司款项人民币 4
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