600358 沪市 国旅联合

公司代码：600358                                          公司简称：*ST 联合
          国旅联合股份有限公司

            2020 年年度报告


                          重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人彭承及会计机构负责人（会计主管人员）石磊声明：
  保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属公司股东的净利润为14,494,505.46元，未分配利润为-364,340,523.06元。

  鉴于公司2020年年末未分配利润为负数，公司2020年度利润分配预案为：不分配，不转增。六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是

  2018年8月，根据公司董事会2018年第八次临时会议的有关决议，公司将所持中农国联49%股权，作价2000万元转让给时任控股股东当代资管，并完成相关工商登记变更。但截至双方协议约定的交易款项支付最后期限2018年9月23日，公司未收到当代资管应支付的2000万元股权交易价款。上述事项发生后，公司采取了包括发函催收、发送《律师函》、诉讼在内的多种措施向当代资管追讨上述款项，但截至2020年12月31日，当代资管仍未向公司支付上述款项。经公司年报审计会计师审计，当代资管未向上市公司支付的上述股权转让款2000万元构成原控股股东对公司的非经营性资金占用，并在2018年、2019年、2020年《关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中列示说明。为了消除上述原控股股东非经营性资金占用事项对公司的不利影响，保护公司利益，经与公司现
任控股股东江旅集团协商，2021 年 3 月 24 日，公司董事会 2021 年第三次临时会议审议通过《关
于拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，同意公司采取非
公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的上述 2,000 万的债权，以 2,000 万的价格转让
给江旅集团。2021 年 3 月 29 日，公司与江旅集团签订了《债权转让协议》；同日，公司收到了江
旅集团支付的 2,000 万元的债权转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。根据2021年4月19日年报审计师出具的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止本报告出具日，上述原控股股东当代资管对公司的 2000 万元非经营性占用事项已消除。
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示
公司已在本报告中“第四节 经营情况讨论与分析”详细描述可能面对的相关风险，敬请投资者予以关注。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ...... 5
第二节    公司简介和主要财务指标...... 5
第三节    公司业务概要 ...... 10
第四节    经营情况讨论与分析......11
第五节    重要事项 ...... 20
第六节    普通股股份变动及股东情况...... 43
第七节    优先股相关情况 ...... 47
第八节    董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 48
第九节    公司治理 ...... 54
第十节    公司债券相关情况...... 57
第十一节  财务报告 ...... 58
第十二节  备查文件目录 ...... 182

                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义

公司、本公司、国旅联合          指      国旅联合股份有限公司

国旅体育                        指      国旅联合体育发展有限公司

苏州文投                        指      苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）

当代投资                        指      鹰潭市当代投资集团有限公司

中奥国联                        指      中奥国联(北京)文化发展有限公司

中农批冷链                      指      中农批（北京）冷链物流有限公司

中农国联                        指      中农国联冷链物流有限公司

华旅新绩                        指      苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合
                                        伙）

新线中视                        指      北京新线中视文化传播有限公司

粉丝科技                        指      北京粉丝科技有限公司

当代资管                        指      厦门当代资产管理有限公司

当代旅游                        指      厦门当代旅游资源开发有限公司

金汇丰盈                        指      北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

河北国鸿                        指      河北国鸿文化发展股份有限公司

江旅集团                        指      江西省旅游集团股份有限公司

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                      国旅联合股份有限公司

公司的中文简称                      国旅联合

公司的外文名称                      China United Travel.CO.,LTD

公司的外文名称缩写                  CUTC

公司的法定代表人                    曾少雄

二、 联系人和联系方式

                                  董事会秘书                  证券事务代表

姓名                  赵扬                            汪龙龙

联系地址              江西省南昌市红谷滩区学府大道一号 江西省南昌市红谷滩区学府大
                      34栋2楼                          道一号34栋2楼

电话                  0791-87705106                  0791-87705106

传真                  0791-87705018                  0791-87705018

电子信箱              glgfzy@163.com                  glgfwll@163.com

三、 基本情况简介

公司注册地址                        南京市江宁区汤山街道温泉路8号

公司注册地址的邮政编码              211131

公司办公地址                        江西省南昌市红谷滩区学府大道一号34栋2楼

公司办公地址的邮政编码              330038

公司网址                            www.cutc.com.cn

电子信箱                            webmaster@cutc.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称            《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点                  国旅联合股份有限公司董事会秘书处

五、 公司股票简况

                                  公司股票简况

    股票种类    股票上市交易所    股票简称        股票代码    变更前股票简称

A股            上海证券交易所  *ST联合          600358          国旅联合

六、 其他相关资料

                            名称            亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境  办公地址        北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)
内）                                        座 301 室

                            签字会计师姓名  龚勇、王润

公司聘请的会计师事务所（境  名称

外）                        办公地址

                            签字会计师姓名

                            名称

报告期内履行持续督导职责的  办公地址

保荐机构                    签字的保荐代表

                            人姓名

                            持续督导的期间

                            名称

报告期内履行持续督导职责的  办公地址

财务顾问                    签字的财务顾问

                            主办人姓名

                            持续督导的期间

七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据

                                                            单位：元 币种：人民币

                                                            本期比上

      主要会计数据            2020年        2019年      年同期增      2018年

                                                              减(%)

营业收入                    522,299,747.01  354,970,862.79      47.14  275,183,249.87

归属于上