600358 沪市 国旅联合

 证券代码：600358        证券简称：*ST 联合    公告编号：2021-临 024
              国旅联合股份有限公司

    关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

   国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币1.6亿元。

   本次交易因关联人樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）未向新线中视提供同比例的借款，构成关联交易。

   过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,600.78万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

   本次关联交易已经公司2021年3月29日召开的董事会2021年第一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币 1.6 亿元，借款期限为 1 年，借款利率为 8%/年，毅炜投资和卢郁炜将合计持有 14.0695%的新线中视股权质押给公司。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）本次交易构成关联交易

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（十七）本所根据实质重于形式原则
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”毅炜投资持有新线中视 13.2525%股份为公司关联人，因毅炜投资未提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。
    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人构成上市公司的关联法人。新线中视作为公司的重要控股子公司，目前的股权结构为：国旅联合持有85.9305%，毅炜投资持有 13.2525%,卢郁炜持有 0.817%。其中，毅炜投资持有13.2525%新线中视股权，为公司关联方。

  （二）毅炜投资基本情况

        名称                    樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）

        类型                              有限合伙企业

      法定代表人                          卢郁炜

      注册资本                              100 万元

      成立日期                          2015 年 7 月 7 日

      注册地址                江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 101 号

    统一信用代码                        913609823433056153

      经营范围        企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关

                                    部门批准后方可开展经营活动）

      实际控制人                              卢郁炜

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易名称和类别

  向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

  （二）本次借款方案

  资金需求方                              新线中视

  资金提供方                              国旅联合

    资金额度                            人民币 1.6 亿元

    借款期限                                1 年

  资金占用费率                          8%/年

    资金用途                            补充流动资金

    保证担保          毅炜投资和卢郁炜将合计持有的新线中视股权质押给公司


  （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易的借款利率为 8%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （四）累计关联交易情况

  公司过去 12 个月与新线中视累计发生的同类交易为 6,600.78 万元，占公司
近一期经审计的净资产 28.25%，公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易目的

  公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）预算与审计委员会意见

  董事会预算与审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2021 年 3 月 29 日召开了董事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关
于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项虽系关联交易事项，但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决。会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。


  （三）独立董事意见

  公司独立董事发表了如下独立意见：公司向新线中视提供借款以补充其流动资金，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

    六、备查文件目录

  1、《国旅联合董事会 2021 年第一次会议决议》；

  2、《国旅联合独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见》；

  3、《国旅联合独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见》。

  特此公告。

                                          国旅联合股份有限公司董事会
                                                        2021年3月30日