证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2021-临 006
江旅集团与当代旅游关于公司股份转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年2月5日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公
司”）收到控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）
发来的《告知函》及相关文件。《告知函》称，江旅集团收到厦门当代旅游资
源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合
伙）（以下简称“金汇丰盈”）送达的《关于不同意单独解除<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议的通知书>的回复函》。就上述回复函，江旅集团于2021年2月5日向当代旅游发出《<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议>
（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》。现将有关情况公告如下：
一、相关股权转让背景
1、2018 年 6 月 10 日，厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资
管”）、当代旅游、金汇丰盈、江旅集团签署了《关于国旅联合股份有限公司
之股份转让框架协议》，约定当代资管将持有国旅联合 73,556,106 股股票（流通股，持股比例为 14.57%）、当代旅游将持有国旅联合 57,936,660 股股票
（限售股，解禁日为 2019 年 1 月 24 日，持股比例为 11.47%）、金汇丰盈将持
有国旅联合 15,000,000 股股票（限售股，解禁日为 2019 年 1 月 24 日，持股比
例为 2.97%）以 8.292 元/股转让给江旅集团。（详见公司于 2019 年 10 月 22
日披露的《当代资管、当代旅游、金汇丰盈与江旅集团关于国旅联合之股份转
让框架协议》）
2、2018 年 6 月 29 日，江旅集团与当代资管签署《股份转让协议》，约定
江旅集团以 8.292 元/股的价格受让当代资管持有的国旅联合 73,556,106 股流
通股，占公司总股本的 14.57%。协议同时约定,“自本协议签署之日起，双方
之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何
相关书面、口头约定”。（详见公司于 2019 年 10 月 22 日披露的《当代资管与
江旅集团关于国旅联合之股份转让协议》）
3 2019 年 1 月 16 日,江旅集团完成上述公司 14.57%股份的交易过户，成为
公司控股股东。（详见公司于 2019 年 1 月 17 日披露的公告编号为 2019-临 007
《关于控股股东完成股份过户登记的公告》）
4、2019 年 3 日 18 日，江旅集团与当代旅游、金汇丰盈分别签署了《关于
国旅联合股份有限公司之股份转让协议》,约定江旅集团以 8.292 元/股的价格分别受让当代旅游和金汇丰盈持有的国旅联合 57,936,660 股和 15,000,000股无限售流通股股份，合计 72,936,660 股，占公司总股本的 14.44%。上述交易由编号分别为【GLZR001】、【GLZR002】、【GLZR003】、【GLZR004】的 4份《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》组成，其中编号为
【GLZR002】的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》约定江旅集团以8.292 元/股的价格受让当代旅游持有的国旅联合 25,250,726 股股票，占公司
总股本的 5%。（详见公司 2019 年 3 月 19 日披露的公告编号为 2019-临 022 的
《关于江旅集团与当代旅游、金汇丰盈签订 <股份转让协议> 的公告》、2019年 3 月 22 日披露的《国旅联合股份有限公司：详式权益变动报告书》）
5、2019 年 6 月 23 日，就上述编号为【GLZR002】的《关于国旅联合股份
有限公司之股份转让协议》，当代旅游向江旅集团出具《承诺函》，承诺内容
如下：“如我司在 2019 年 8 月 31 日前，未就贵司依据《股份转让协议》拟受
让的标的股票的解押、过户等事宜与贵司、质权人广州证券达成一致且签订相关合作协议的，则自期限届满之日起，我司同意贵司无条件单方解除《股份转
让协议》，且双方互不承担违约责任。”（详见公司 2020 年 11 月 19 日披露的
公告编号为 2020-临 062《江旅集团与当代旅游关于公司股份转让的进展公
告》）
6、2019 年 9 月 19 日，江旅集团收到由当代控股、当代资管、当代旅游、
金汇丰盈发送的《解除<股份转让框架协议>及相关协议的通知》。（详见公司
于 2019 年 10 月 22 日披露的公告编号为 2019-临 059《关于<关于国旅联合股份
有限公司媒体报道相关事项的监管工作函>的回复公告》）
7、2019 年 10 月 17 日，江旅集团向王春芳及当代资管等四方发送了《关
于<解除股份转让框架协议及相关协议的通知>的回复函》，认为上述《解除<股份转让框架协议>及相关协议的通知》没有事实与法律依据。（详见公司于
2019 年 10 月 22 日披露的公告编号为 2019-临 059《关于<关于国旅联合股份有
限公司媒体报道相关事项的监管工作函>的回复公告》）
8、2019 年 11 月 5 日，江旅集团告知公司，当代资管向厦门市中级人民法
院提起诉讼，请求法院判令江旅集团向其还给国旅联合 510 万股股票。（详见
公司于 2019 年 11 月 6 日披露的公告编号为 2019-临 062《国旅联合股份有限公
司控股股东涉及诉讼公告》）
9、2020 年 11 月 12 日，江旅集团依据上述第 5 项所述之《承诺函》，向
当代旅游发出《关于解除<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议>（编号
【GLZR002】）的通知函》，通知当代旅游解除双方于 2019 年 3 月 18 日签署
的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】）。（详
见公司 2020 年 11 月 19 日披露的公告编号为 2020-临 062《江旅集团与当代旅
游关于公司股份转让的进展公告》）
截止本公告之日，江旅集团与当代旅游、金汇丰盈上述关于我司
72,936,660 股股票的交易，尚未完成过户。
二、相关进展情况
1、2021 年 2 月 5 日，公司收到江旅集团转发的当代旅游和金汇丰盈送达
至江旅集团的《关于不同意单独解除<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协
议的通知书>的回复函》。函称：“贵公司 2020 年 11 月 12 日《关于解除〈关
于国旅联合股份有限公司之股份转让协议>(编号【GLZR002】)的通知函》收
悉。厦门当代资产管理有限公司、我公司、北京金汇丰盈投资中心(有限合
伙)、厦门当代控股集团有限公司曾于 2019 年 9 月分别向贵公司发出《解除<股
份转让框架协议>及相关协议的通知》。贵公司于 2019 年 10 月 17 日发来《回
复函》。我方特此声明,不同意贵公司单独解除《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》(编号【GLZR002】)。”
2、2021 年 2 月 5 日，江旅集团向当代旅游发出《<关于国旅联合股份有限
公司之股份转让协议>（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》，告知当代旅游《股份转让协议》已得到法定解除，且法定解除的效力不因当代旅游发来的《回复函》发生任何改变。同时，江旅集团告知公司，《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》(编号【GLZR002】)之解除事项，不会影响其对公司的控制权。《<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议>（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》的具体内容如下：
“一、依据你司于 2019 年 6 月 23 日向我司出具的《承诺函》，我司享有
在解除合同事由发生时对《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号【GLZR002】（以下简称“《股份转让协议》”）的解除权。
二、《承诺函》约定的解除合同事由已发生，我司可以解除《股份转让协议》。
三、《股份转让协议》已被正式解除。
我司于 2020 年 11 月 12 日通过中国邮政特快专递 EMS 向你司邮寄送达了
《关于解除<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议>（编号【GLZR002】）的通知函（以下简称“《通知函》”），函告你司：自即日起解除双方于 2019年 3 月 18 日签署的《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（编号
【GLZR002】）。
你司于 2020 年 11 月 13 日签收了该邮件；2021 年 1 月 27 日你司向我司发
来的《回复函》也确认了你司收悉了我司发出的该《通知函》。
因此，《股份转让协议》已被正式解除，且已经解除的法律效力不因你司发来的《回复函》发生任何改变。
四、《股份转让协议》项下的权利义务已经终止，不再履行。对于《股份转让协议》的解除事宜，我司将不再另行回复任何其他书面函件。”
三、相关风险提示
截止目前，江西省旅游集团股份有限公司持有我司 19.57%的股权，为公司的控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人；当代资管向
厦门市中级人民法院提起的要求江旅集团返还我司 510 万股股票的诉讼未有进展。本次公告的事项对公司的控制权不会产生影响。
公司将持续跟踪有关事项的进展，并按要求履行信息披露义务，提示投资者注意风险。
四、备查文件
1、《告知函》；
2、《关于不同意单独解除<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议的通知书>的回复函》；
3、《<关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议>（编号【GLZR002】）已被解除的告知函》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2021年2月6日
查看PDF原文
